作战中伤股而死的，心中实际上十分记恨楚国，如今看到晋国强大，于是背弃和楚国的盟约而亲近晋国。晋文公也因为过去流亡时，宋襄公对自己颇为友好，所以对宋国也特别亲切。

    楚成王于是约集了一批诸侯攻打宋国，包围其缗城。宋文公派大司马公孙固到晋国告急求援。晋文公和大臣们商量。先轸说：“报答宋国、建立霸业，都在此一举了。”狐偃说：“楚国同曹、卫两国结盟，我如去攻打曹、卫，则宋国必可解围。”于是晋国从两军扩大到三军。当时诸侯中一些大国有三军的建制，晋国扩建三军，是表明一种决心争霸的态度。晋文公五年春，晋出兵伐曹、卫两国，大胜，俘虏了曹伯，卫侯离京出逃。晋国又劝宋国送礼给齐、秦二国，要求齐、秦共同出兵和楚国作战。楚兵刚刚打过齐国，秦、晋关系又相当密切，所以晋文公对齐、秦共同出兵对付楚国是有把握的。

    楚成王听说晋军出兵攻曹、卫，立即下令给伐宋的大将子玉，要他退兵说：“不要同晋国打仗！晋侯在国外流亡了十九年．终于得到了晋国。险阻艰难，都尝到了；百姓情绪，也都能体会了；又得到上天的帮助，把他的政敌都除去了。得到上天帮助的人，是不宜同他作战的。兵书《军志》中说：‘允当则归（适可而止）。’又说：‘知难而退。’又说：‘有德不可敌。’如今遇到晋军，就应当深思兵书中的这三句话。你可以收兵回国了。”但是子玉不肯收兵，却向楚成王请战说：“不敢说我同宋国打仗必胜，总想打一仗以塞住谗邪之言。”原来，子玉在国内时，楚人蔫贾曾经批评过子玉以刑威治军的弱点，说：“子玉刚而无礼，如果碰到敌军有三百乘战车（二万二千五百名士兵）以上，就不可能取胜。”子玉对这个批评很不服气，把它看成是“谗邪之言”，一定要打个大仗来显显自己的威风。楚成王看到子玉不听自己的命令，心中不快，所以只拨给他较少的军队。

    楚将子玉命使者宛春告于晋军说；“请恢复曹、卫两国原来的国君，我也从宋国退兵。”狐偃对晋文公说：“子玉太无礼了。他是楚国的臣子，只从一个国家退兵，却要我国国君从两个国家退兵。我看不应同意。”先轸说：“使别的国家安定，是有礼的做法。楚国使者所提出的要求，可以使三个国家得到安定；我若不同意，会使三个国家不安，结果反而是我方无礼了。不如私下答应曹、卫两国国君复国，让他们同楚国绝交，再把楚国的使者宛春囚禁起来，这样，楚军必怒而和我作战，我们就有机会打败他了。”

    晋文公于是下令退兵。军吏说：“以晋国国君而退兵避楚臣，是耻辱。况且楚军作战多时，已经老（疲劳）了，何故退兵？”狐偃说：“军队，理直为壮，理曲为老。不在于作战时间的长久与否。过去楚国对我君有惠，我君曾答应在战场上相见时，要退避三舍。如我背惠食言，我曲楚直，楚兵气盛，就不能算老了。如果我军退了，楚军也退兵回国，我也达到了救宋的目的。如果楚兵不退，晋军退兵而楚臣进犯晋君，其曲在楚，我就可放手一战了。”

    晋军果然向后退了三舍，一舍三十里，即后退了九十里地。楚军多数将领都主张就此收兵，但主将子玉却不肯退兵。夏四月，宋、秦、齐的军队与晋军会师于卫地之城濮（今山东鄄城西南临濮集，或说在今河南开封县陈留附近），楚兵背山而立营。楚军一向以兵强马壮、勇敢剽悍著称，所以，在将要举行决战的前夕，晋文公不免有些心神不定。这时候，晋文公听到驾车的兵士在唱山歌：

    原田每每（草盛貌），

    舍其旧而新是谋。

    晋文公心下有些犯疑，不知道士气究竟如何，便和大臣们再次商量。狐偃说：“当然要打一仗！眼下齐国国势日衰，当今之际，诸侯之间，唯楚为强。晋国打胜了，从此诸侯们就承认晋国的霸主地位。即使晋国不能战胜楚军，楚国也没有征服晋国的军事实力。晋国的表里山河，必然无害！”栾枝说：“汉水北面的姬姓诸国，都是被楚国灭掉的（晋国是周天子的同姓国，亦为姬姓）。楚王曾经厚待国君，是小惠；楚国消灭了我的许多同姓国，是大耻。不可因小惠而忘大耻，不如一战！”