国敦克尔克大撤退后的两周，虽然当时大多数英国远征军都已从敦克尔克安全撤回了英国，但仍有3万人以上滞留在法国南特市和圣纳泽尔市港口，其中很多都是英军工程师、皇家空军地面人员、运输人员和无线电操作员等。“兰开斯特里亚”号本是一艘来往于英美之间的豪华邮轮，二战爆发后被征用做军事运输船。当它在1940年6月17日前往法国圣纳泽尔市卢瓦尔河口接送被困的英军士兵时，圣纳泽尔市正遭遇德军战机的袭击。由于流入大西洋的卢瓦尔河口海水很浅，“兰开斯特里亚”号停在了距河口6英里远的海面上，由小型交通船把岸上士兵运送到大船上。

    “兰开斯特里亚”号很快就装满了乘客，包括800名挤在货舱中的皇家空军士兵。大副哈里·格拉蒂奇感到船只已经严重超载，于是下令停止继续上人。据估计，当时已经有6000名英军士兵和平民在“兰开斯特里亚”号上。船长鲁道夫·夏普担心被德国潜艇袭击，他希望等一艘英军驱逐舰来护航这艘船。

    时间到了17日下午4时左右，德国轰炸机出现在了天空中，向“兰开斯特里亚号”投下了很多炸弹，在巨大的爆炸声中，“兰开斯特里亚号”刹那间成了一片火的海洋。

    被炸弹击中的“兰开斯特里亚号”开始慢慢下陷，格拉蒂奇下令弃船，命令船上乘客或乘救生艇逃走，或穿上救生衣，跳入水中。尽管船上有1000件软木救生衣，但士兵们根本不知道如何使用它们，许多人穿着它跳下水中时都摔断了脖子。船上当时的混乱和灾难场景，比 “泰坦尼克”号沉没时的场景还要惨。由于炸裂了油箱，黑色的柴油流到海水中，随后又被大火引燃，海面上成了火海。一些跳入水中的士兵不小心吞入了油污，窒息而死；另一些士兵则被燃烧的柴油活活烧死。大副哈里·格拉蒂奇想揪住一个溺水士兵的头发，把他拉上来，结果发现他拉上来的竟然是一只断裂的头颅。在当时，至少有3500人沉入海洋底层。