益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。南向成都。璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。建安十九年（214年），备进至成都城下。这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。

    建安二十二年（217年）十月，法正向刘备献策说：“曹操一举而降张鲁，定汉中（时在建安二十年）。不因此势，以攻巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮，而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之，克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”备善之，乃率诸将进兵汉中，法正亦从行。

    建安二十三年（218年）四月，刘备进屯阳平关（今陕西勉县西北），与夏侯渊、张郃相拒。直至次年正月，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，于定军山（勉县东南）作营。夏侯渊引军来争，法正建言可击，备使黄忠乘高鼓噪攻之，大破渊军，斩渊。三月，曹操自长安由斜谷道来至汉中，备敛众拒险，终不交锋。操军逃亡者多，操以汉中险远，粮运艰难，终于五月引诸军退还长安。刘备遂有汉中。

    刘备先已遣宜都太守孟达从秭归往北攻占房陵（郡城在今湖北房县），得汉中后，又遣养子刘封自汉中乘汉水下统达军，与达会攻上庸（郡城在今湖北竹山县西南）。上庸太守申耽举郡降。备以耽领上庸太守，以耽弟仪为西城太守。

    七月，刘备自称汉中王，立子禅为王太子。备留汉中太守魏延镇汉川。自己率军还成都。

    这时是刘备势力发展的高峰期。汉中的取得，证明刘备有抵御曹操南下，而保卫自己三分基业的能力。刘备所以能从屡遭挫败中脱颖而出，与强魏劲吴鼎峙而立，不能不说是他善于访才用人的结果。除了三顾草庐，重用诸葛亮的事，为众所熟知以外，刘备其他用人的事例也值得一提。例如绰号“凤雏”的庞统，原来没有得到刘备的赏识，后经鲁肃和诸葛亮推荐，刘备把他叫来谈话，发现他确有见识，于是提拔他为“治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”庞统在攻取益州中，出谋划策，立下了卓著功劳。可惜他在率众攻打雒城时，中箭身亡，刘备极为“痛惜，言则流涕。”

    法正在攻降刘璋和夺取汉中中，更立有大功。刘备得益州后，“以正为蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主”。正死后，备“为之流涕者累日”。陈寿在《三国志》卷37《庞统法正传》评语中，把庞统比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分说明了二人在为刘备建立三分基业中所起的作用。

    在随从刘备入蜀后的各次战役中，得到刘备赏识与提拔的武将有黄忠、魏延等。黄忠常先登陷阵，“勇毅冠三军”。在汉中攻夏侯渊时，“渊众甚精，忠推锋必进，……一战斩渊，渊军大败”。刘备为汉中王时，拔忠为后将军，与关羽等齐位。魏延亦屡立战功。当刘备要挑选一员重将镇守汉川时，众人以为必定会选上张飞，飞亦以为非己莫属，可是到宣布时，却是魏延，于是“一军尽惊”。刘备所以不用张飞，是因他早已洞悉张飞的弱点，即非常敬慕名流士大夫，可是不体贴吏卒。刘备常告诫张飞说：“卿刑杀既过差，又日鞭挞健儿，而令在左右，此取祸之道也。”后来张飞果然为其帐下将张达、范强所杀。说明刘备有知人料事之明。至于魏延，史称其“善养士卒，勇猛过人”，以后成为蜀汉著名宿将。但魏延也有严重缺点，即“性矜高，当时皆避下之”。当然，刘备在时，魏延资历尚浅，骄气尚未暴露出来，刘备当时不可能对他看得十分透彻，并且，一个人也不可能全无缺点，舍短用长，历来是善用人者的一致做法。