赤壁战后，刘备占有长江以南的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，原庐江营帅雷绪率领部曲数万口间关归备，荆州原有吏士归备的也不少。刘备为了安抚荆州人和堵塞孙权欲独吞荆州的意图，特表刘琦为荆州刺史。不久，琦病死，群下推备为荆州牧，治公安（今湖北公安县油江口）。孙权这时占有江夏和南郡，权见备已有相当实力，既想拉拢备继续对抗曹操；也怕备势力增长，对自己构成威胁。由于前一因素更为紧要，所以权对备继续采取笼络手段，嫁妹于备。备往京（今镇江市）见权，周瑜、吕范主张拘留刘备，鲁肃则持不同态度，他对权说：“曹操威力实重，初临荆州，恩信未洽，宜以借备，使抚安之，多操之敌，而自为树党，计之上也”。孙权权衡利害，认为鲁肃的主张比较稳妥，所以同刘备继续保持盟好关系。周瑜这时镇守江陵，他到京见权，建议进取益州。孙权答应了他。可是他在回江陵的路上就病死了。权令鲁肃接替周瑜的职任。肃劝权把江陵借给刘备，与之共拒曹操。权从之。于是以鲁肃为汉昌太守，屯驻陆口（今湖北蒲圻县陆溪口）。

    当时吴人流传着刘备向孙权借荆州的说法。实际上，荆州的江南四郡是刘备自己取得的，江夏郡原为刘琦所有，战后被吴占领，所以赵翼在《廿二史札记》卷7曾论述借荆州之非。我认为南郡郡城江陵主要是周瑜从曹仁手中夺取的，如果说刘备向孙权借了江陵或南郡，还大致说得过去，如果说江南四郡都是借的，就缺乏理由了。一般人都说由于赤壁之战，形成了曹孙刘三分鼎立之局，这话并不中肯。因为那时刘备所占有的地区，不仅很小，而且人口寡少，经济落后，并且处于曹、孙及刘璋等强大势力的夹缝中，很难长久支撑下去。所以谋士庞统曾对刘备说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙权，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。”诸葛亮后来谈到这时的情况也说：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋”。可见当时刘备的处境是极为困难的。假若他不向西发展，取得“天府之土”的益州，实难维持住独立的局面。所以我们说赤壁战后的刘备也尚未得到安全保障。

    当然，事业的成败盛衰不只在于力量的强弱，人谋和偶然性也常起作用。恰好就在这时，给刘备提供了西取益州的机遇。益州牧刘璋是一个懦弱无能的人，在他统治之下的益州，不但存在着土著将领与外来将领的矛盾，而且刘璋部下一些才智之士也感到没有出路，渴望另外找一个英明的君主，以保障自己的利益和前途。正如诸葛亮在隆中对刘备所说：“益州……智能之士思得明君”。当刘璋听说刘琮向曹操投降的消息时，非常害怕，派出州中大员张松向操致敬，并观望动静。张松自负其才辩，也想从曹操那里捞到好处。可是这时曹操已到达江陵，把刘备打得七零八落，狼狈逃窜。操不免胜利冲昏头脑，根本不把刘璋放在眼里，对张松更不屑给个脸色。因此张松怀恨在心，回去劝刘璋勿再与操来往，另外走与刘备联合的路。刘璋听从了张松的话，又派出谋士法正到荆州结好刘备。刘备巴不得有这样好的机会，他对法正“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”。法正回去在刘璋面前极力称述刘备的好处，背地又给张松述说“备有雄略”，于是二人进一步密谋迎接刘备，以为州主。

    建安十六年（211年），刘璋闻曹操要遣将征张鲁，甚怀恐惧。张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。于是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。备谋臣庞统亦劝备趁机取蜀，否则，刘璋亦终为他人所并。刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万余人，随同法正西上。刘备到江州（今重庆市）后，由垫江水（今涪水）乘船至涪（今四川绵阳市）。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计于会所袭璋，刘备认为初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。

    建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。备向璋求增万兵及资粮。璋但许兵四千，其余皆减半。备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为