为“本业”，以工商为“末业”。规定“耕织致粟帛多者，复其身；事末利而怠而贫者，举以为收孥”。生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役。因弃本求末，或游手好闲而贫穷者，全家罚为官奴。农民不准卖粮食，那么懒惰的人就会努力积极从事农业生产。商人不准买粮食，就不能靠买粮谋利来谋生，只好转行务农。商鞅主张对农业以外的其他行业，尤其是盈利率较高的商业征收重税，即“不农之税必多，市利之租必重”，“重关市之赋”。并根据商人家的人口数量向他们摊派徭役，而农民的徭役远比商人要少，即“农逸而商劳”。那么农民的负担就会轻，商人的负担就会重。这样，农民就会讨厌经商，商人就没有厚利可图而会转而务农。
4、提高粮食价格，减轻农民负担。“欲农富其国者，境内之食必贵”，“食贵则田者利，田者利则事者众”。通过提高粮食价格来保障农民利益，提高农民种地的积极性；而非农人员买不起粮食，只好转行务农。禁止官吏扰民。减少官吏的从员，让这些从员转行去务农。士大夫贵族的俸禄高并且收税多，吃闲饭的人也众多，这是危害农业生产的事，就要凭他们吃闲饭的人数收税，从重役使他们。那么这些邪僻、**、四处游说、懒惰的人就没处混饭吃，就只能务农。士大夫贵族也没有办法多收留食客。商鞅反对大兴徭役，认为“农逸则良田不荒”，“征不烦，民不劳，则农多日。农多日，征不烦，业不败，则草必垦矣”，农业就能得到发展。商鞅变法还规定，把100方步为一亩的周代亩制，改为240方步为一亩，并按照新的亩制纳税，但税率不变。这样，农民的纳税负担实际上就减轻了一大半，自然会激励农业生产。
5、“无以外权任爵与官”，这样百姓就不会看重学问，也不会轻视农业，就会尽力从事农业生产不偷懒了。
6、不准雇用佣工，那么卿、大夫、族长们就没有办法大兴土木，他们那些娇生惯养的儿女就无法不劳动吃闲饭，懒惰的人也不能偷懒，那些靠给人作佣工生活的人就没有地方混饭吃，这样他们就一定去务农。
7、国家统一管理山林、湖泽，那么讨厌务农、怠慢懒惰、非常贪婪的人就没有吃饭的地方，那么一定会去务农。
8、减少旅馆，那么奸邪伪诈、不安心本职、私下交游、对从事农业生产迟疑不定的人就不会外出四处周游，而且那些开旅馆的人就没有办法谋生，那么他们一定会去务农。
9、不准浪费粮食，禁止粮食走私，提高粮食运转效率。抬高酒肉等奢侈品的价钱，那么国家就不会浪费粮食。命令运送粮食的人不能花钱雇别人的车，更不准运粮车辆在返回时揽载私人货物。如果这样的话，那么运粮车就会去得迅速回来得也快，运粮的事就不会危害农业生产。
第二、营造有利于增加人口的社会环境。
1、树立清纯的民风。规定供人享乐的音乐和奇异的服装不准在各郡县流行。商鞅认为：“民朴则不淫。民不偷淫则多力，多力则国强”，“乐则淫，淫则生佚”，“淫则越志”，“民贫则弱，国富则淫。故贫者益之以刑，则富；富者损之以赏，则贫。治国之举，贵令贫者富，富者贫，国强”。让受过刑的人在社会上没有地位，犯过罪的人在朝廷上没有官做。
2、禁止私斗，实行连坐制，加强社会治安。商鞅下令“有军功者，各以率受上爵，为私斗争，各以轻重被刑”，以奖励军功而禁止私斗。居民以五家为“伍”、十家为“什”，责令互相监督。一家有罪，九家必须连举告发，若不告发，则十家同罪连坐。不准许犯罪的人向官吏求情并且给他们送饭吃，那么奸民就没有了依靠。做坏事的人没有靠山，那么农民就不会受到危害。
3、推行小家庭政策，休养生息，鼓励生育。商鞅认为，民众努力从事农业生产，资本就会增多；作战积极，邻国就会危险。民众资本多就不容易带着出逃，邻国危险就不会去投靠。为鼓励小农经济，还规定凡一户有两个儿子，到成人年龄必须结婚分家，**谋生，否则要出双倍赋税。商鞅让90%的民众依附于土地，不能随便搬迁，并且让耕者有其田，农民地位高，还可以通过农战获得名利，这样就会安居乐业，心理安全度高。
这种农耕环境是最适合繁衍人口的。而游牧民族由于四处飘荡，人口很难增加，古代很多游牧民族因为人口减少而消亡；现在发达国家生育率低，一个重要原因就是流动性大，就业压力等导致心理不安全，心理在游荡（古代游牧民族是身体在游荡）。
第三、开疆辟土，鼓励移民。
商鞅提出了“人地比例”观点。他认为，一个国家不论进行农和战都需要一定数量的人力，而人口数量又必须和土地数量保持适当的比例：“地狭而民众者，民胜其地；地广而民少者，地胜其民”。如果人与地的比例不合，则应当“民胜地务开，地胜其民者事徕”，换言之，人口多土地少的时候就应当开荒、辟土，而土地多而人口少的时候就应当移民。
因此，商鞅认为一方面需要提高土地利用率（开荒、灌溉），一方面通过“战”获取土地，另一方面需要“徕民”（引进外国移民）以增加人口。“敌国兵力弱了，我们兵力就强了”。就是说我们没有失掉进攻的条件，敌人就失掉自卫的条件。
商鞅总结认为，秦国以前虽然从其他国家获得一些土地，但是自己并没有获得什么好处，对方也还不屈服，就是因为秦国仅能取得他们的土地，而不能夺去他们的人民，而人口远比土地更为重要。商鞅建议秦孝公发布大的优惠政策，凡是各诸侯国来归附的人，立刻免除他们三代的徭役赋税，不用参加作战。秦国四界之内，岭坡、土山、洼湿的土地，十年不收赋税，并把这些都写在法律中，足够招来上百万从事农业生产的人。秦让原有的民众对付敌国的军队，而让新招来的民众从事农业生产，军队虽然住在国外上百天，国境内也不会耽误一点农时，既富国又强兵。
商鞅建议：“大王用军队在春天包围敌国的农田让他们难以耕种，夏天去吃敌国贮藏的粮食，秋天夺取他们已经收割的粮食，冬天挖出他们藏好的粮食。用强大的武力动摇他们的国本，他们的人口就无法繁衍起来。我们同时用宽厚的文德吸引他们的人口、安抚这些移民的后代，我们人口却不断增加。这样对敌国是双重打击。”
商鞅的这一观点与管仲的观点类似。管仲认为"夫争天下者，必先争人。明大数者得人；审小计者，失人。得天下之众者王，得其半者霸。"秦国在其后的征伐中，"今日割五城，明日割十城"，不仅获得了土地，而且还获得大量的人口。商鞅的移民政策不但使得秦国人口增加，而且吸引了很多外国人才，如张仪、范雎、李斯等人都是外来移民。
第四、注重掌握准确的人口统计数据。
户籍法规定“四境之内，丈夫女子，皆有名于上”，“举民众口数，生者著，死者削”。商鞅认为强国要知道十三个数目：境内粮仓数、金库数、壮年男女人数；老人、体弱者数目，官吏、士人的数目，靠游说吃饭的人数，商人的数目，马、牛、喂牲口饲料的数目。想要使国家强大，不知道国家的这十三个数目，土地即使肥沃，人民虽然众多，国家也难免越来越弱，直到被别国分割。
商鞅的变法取得了巨大的成功。由于重视农耕，粮食和人口大为增加；由于推崇战功，秦**队的战斗力大大增强。商鞅变法使秦走上日益强大的道路，为秦后来翦灭群雄统一中国奠定了制度基础。据《史记》记载，商鞅在秦国推行改革十年之后，“秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。依照李斯《谏逐客》的说法：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。”
商鞅变法从开始至成功，只用了19年的时间，就把一个没落的民族变成一个蓬勃奋发的民族，把一个弱小的国家变成一个强大的国家。变法顺应了时代发展潮流，代表着新兴地主阶级的利益，促进先进生产方式的确立，秦国“兵动则地广，兵息则民富”，成为独步天下的超级强国。
商鞅变法胜利了，但商鞅本人却为变法付出了生命的代价。
新法以耕战立国、凭军功授爵。这些措施剥夺了大批旧贵族的权力，侵犯了大地主、大商人的利益。丧失原有权益的既得利益阶层，永远把改革恨入骨髓。公元前338年，秦孝公逝世后，太子即位，这就是秦惠文王。怨声载道的旧贵族乘机报复，指控商鞅谋反。商鞅被处以车裂的酷刑处决。惠文王虽然处死了商鞅，但是继续执行商鞅变法时期制定的所有新法。
秦惠王用魏国人张仪之计，“拔三川之地，西并巴蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦。”司马迁在《史记·货殖列传》中写道：“故关中之地，于天下三分之一；而人众不过什三；然量其富，什居其六”。
到公元前313年的时候，“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。”
公元前266年，秦昭襄王拜魏国人范睢为相，改行远交近攻的策略，又在长平大胜赵军。占领和蚕食东方六国大片国土，使楚国国土缩小一半，魏国、韩国国土缩小2/3，赵国缩小1/3，并不断离间六国关系，又在前256年又灭亡东周。秦昭襄王后期秦国实际控制国土已经超过东方六国总和。秦国的土地和人口不断增加，而六国的土地和人口不断减少。
公元前260年秦赵长平之战，秦军曾经投入了60万左右的兵力。长平离秦国的都城咸阳将近500公里。60万的军队，远离国土，连续作战长达三年之久，可见秦国兵力和人口之众和后勤保障之有力。而赵国在本土作战，还被断粮四十六天，四十万士兵全部被坑杀。
至公元前246年秦王赢政即位时，秦国疆域已北抵长城（由今甘肃临洮经陕北吴旗、靖边、神木等县，至内蒙古准格尔旗之十二连城），南并巴、蜀，东逾函谷关。统一天下的基础已经具备。
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