公元前218年，秦始皇任命大将屠睢为主帅，赵佗为副帅，率领五十万秦军征伐岭南。选定良辰吉日之后，秦军即刻开拔，奔赴前线，秦始皇更是意气风发地亲自来到咸阳城外为秦军饯行。看着浩浩荡荡、威武无比的大军渐行渐远，秦始皇内心感到莫名的骄傲与自豪。

    秦军兵分五路，经广西北部的越城岭、湖南南部的九嶷山以及江西南康和余干等地，向岭南地区进军。其中，赵佗率领的攻占番禺的一支秦军最为迅速。他们经九嶷要塞，顺北江而下，直达珠江三角洲地区。由于军纪严明，军队在沿途严禁扰民，因此一路并未遇到任何抵抗，顺利占领了番禺。

    由屠睢统领，负责进攻广西地区越族人的两支大军，则行军速度迟缓。由于他采取歧视越人的政策，急于推行秦始皇的暴政，引起了越人的全面反抗。越人不但熟悉地形，而且善于跋山涉水，他们利用丛林的掩护，常常在夜间突袭秦军，时而聚集，时而化整为零，扰得秦军苦不堪言。因山路崎岖，河道纵横，导致秦军粮道被断，供给不足，一时间，秦军陷入了极度危险的境地。在一天深夜，由屠睢所率领的军队遭越军重创，屠睢在突围时中箭身亡。主帅战死，严重动摇了军心，再加上秦军士兵对岭南气候条件极不适应，思乡情绪蔓延，西线秦军全线崩溃，秦始皇征服岭南的战争初告失败。

    前线战败的消息传到咸阳城，令秦始皇和大臣震惊不已。他们原本都以为，五十万秦军征伐南越应该是手到擒来，却没想到，到头来会是这样的结果。秦始皇忽然想起老丞相王绾来，他曾经反对自己讨伐百越的决定，看来当初自己真的错怪他了！恨只恨自己当初没有听从王绾的劝告。他只好急忙召集大臣来到朝堂商议应对之策。