司马昭大举攻蜀的动议，姜维自然也知道了。他立即上表后主刘禅，请求增派援兵加强阳平关及阴平桥头的防守。刘禅看到后，先问问黄皓啊。黄皓向来迷信，来个“不问苍生问鬼神”，然后告诉刘禅，没事！刘禅这下子放了心，从此将姜维的动议束之高阁，连朝中的大臣都不告诉。大家莫知大祸临头。

    不知道是黄皓不够虔诚还是他根本就拜错了菩萨，景元四年（公元263年）八月，魏军经过几个月的准备后，在三个方向上同时发动了对蜀汉的大规模攻势。西路军由征西将军邓艾带领三万人进攻沓中，其目的是纠缠住蜀汉的主力姜维，使他无法支援东边；中路军为雍州刺史诸葛绪带领的三万部队进攻阴平桥头，目的是切断姜维增援汉中的道路，确实保证攻取汉中的成功；东路军为主力十二万人，由镇西将军钟会（其长史就是后来灭吴的名将杜预）统领，分兵数路直取汉中，得手后继续攻击西川。三路大军共十八万人，互相没有隶属关系，统一由司马昭指挥。钟会本人带领大军入骆谷，走当年曹爽走过的老路，东路军的其他部队则从斜谷魏兴郡等方面进入汉中。

    这个时候的蜀军，史书中也有明确的记载。司马昭估计蜀军总兵力为九万多，而后来刘禅交出的册集中记载为十万二千人。其中大约五万由姜维率领，在沓中屯田及避祸；成都守备与中央预备队有两万多人，后来断断续续派出增援各地；南方守备部队一万人左右，一直不曾参战；这样首当其冲的汉中仅有两万人。整体上，魏对蜀为十八万对九万，具有2：1的相对优势，汉中一地则有6：1的绝对优势。面对魏军的攻势，蜀汉立刻作出了反应。从成都派出两路援军(各数千人左右)，右车骑将军廖化向沓中增援姜维，左车骑将军张翼等向阳平关增援汉中，并大赦改元(注1)。然而面对魏军的压力，增援阳平关的部队在阴平附近停留了一个月以防止中路军向这一带的进攻。此时的姜维尚未从沓中撤出，如果这一带被魏军控制，蜀军各部的联系将被切断，立刻就是土崩瓦解之势。

    九月初，面对魏军的三路大军，蜀汉按照既定部署放弃了汉中各个险要，退守汉、乐两城和阳平关。东路魏军主力顺利通过谷道后进入汉中平原后，钟会对姜维的城防战术采取了相当高明的对策。他派前将军李辅和护军荀恺各率领一万人马将汉、乐两城(各有五千蜀军)包围，来了个围而不攻，只要限制住他们不出来和我捣乱就行。其余的十万大军越过两城后直扑汉中咽喉阳平关，使得阳平关下魏蜀军的比例达到了惊人的10：1！姜维精心部署的城防战术，就这么被轻易化解。

    阳平关上有蜀汉部队一万人左右，由傅佥蒋舒两员将领统领。蒋舒原来是别处的守将，因为不称职而被撤换到阳平关上给傅佥当副手。他平常对此就相当的不满意，这时假称要出城迎战，趁机投降了魏军。魏军的先锋胡烈哪里会放过这个机会，立即在这个向导的指引下突袭阳平关。傅佥以为蒋舒出城至少能顶一阵，没想到他倒打一耙，魏军来得这么快！猝不及防之下，傅佥壮烈战死，汉中咽喉阳平关失陷。阳平关里有蜀汉的大批军粮，钟会"不劳而获"。阳平关的陷落，标志着汉中的失守，此时离魏军动手还不到一个月。汉中的丢失对蜀汉有切肤之痛，不但益州立刻就有了唇亡齿寒之感，更要命的是大约两万人的部队打了水漂，为下面的失利埋下了祸根。

    姜维听说魏军进入汉中平原，再也不敢在沓中逗留，急忙撤兵去救援汉中。邓艾的责任就是纠缠住姜维，当即派出部队穷追，将这个无心恋战的姜维击败。原本逗留在阴平一带的蜀军也顾不得阴平了，连忙赶往白水关一带防止魏军的"得陇望蜀"。因此，阴平桥头就落到了魏军中路军诸葛绪的手里，姜维无法通过。他立刻向北佯动，作出攻击魏军后方的样子，诸葛绪果然上当回师防备。姜维于是向阴平方向突击前进，将为数不多的魏国守军冲垮后退入阴平郡。等到诸葛绪明白上当后再次回到阴平桥头时，姜维已经离开一整天了。这是整个战役中蜀汉唯一的亮点。此后姜维原计划增援阳平关，但半路上得到了阳平关已经失守的消息。不得已，他转向白水关，并遇到了停留在此地的成都增援部队，蜀汉的左车骑将军张翼等。商量之下，大家合兵一处，退守“一夫当关万夫莫开”的剑阁。此时的司马昭凭借攻克汉中的功劳，终于进位为相国晋公，并加九锡。

    到此，蜀魏结束了第一个回合的较量。魏国的攻势丝丝入扣，车马炮紧密配合大举越过楚河汉界，并抓住蜀汉的失误轻易夺取了汉中；劣势下的蜀汉也有巧妙的运子，将士象集中至剑阁天险，也防止了魏国进一步逼近九宫吞并益州的图谋。然而，蜀汉丧失的不仅仅是土地，除汉中的两万人全军覆灭以外，姜维在沓中被击败时估计也损失了数千名士兵，其本来就不丰厚的防守力量更加薄弱。这时候，成都还有一万弱的蜀军，南方的一万守备军也原封不动，剑阁的蜀军估计为五万弱。钟会在向司马昭的报告中，也估计正面的蜀军还有四五万人。那么，蜀军对面的魏军，又有多少兵力？

    邓艾见到姜维逃远了，和中路军的诸葛绪合兵一处，当时就有了偷渡阴平直取成都的设想。诸葛绪认为这不是自己的责任，反过来离开了阴平去白水关找钟会。没想到钟会暗中有反叛的意图，诬陷说他临阵退缩因此才被姜维这条大鱼漏网，一辆囚车把他打发回后方，并将他的人马全都编进了自己的部队。这样，钟会手下有了十五万大军(汉乐两城估计已经陷落)，蜀魏双方以五万对十五万，在剑阁下拉开了架势。十月，惊魂初定的蜀汉向东吴派去使者求援。东吴接到求援后，以大将军丁奉攻击寿春(围魏救赵还是趁火打劫？)；以将军丁封、孙异等人进入汉水，打算逆流而上；另以将军留平配合南郡的军队为机动。遗憾的是，此后蜀汉仅仅坚持了一个月就被打垮，东吴的好心也没有好报。

    钟会虽然人多势众，但却拿天险剑阁无可奈何，而十五万张嘴巴吃起饭来吧叽吧叽吧叽吧叽，粮草看看就不够了，不得不准备撤军。这时已经七十多岁的邓艾出奇谋，建议不要撤军："如今敌人已经元气大伤，应当趁此良机落井下石。我愿意率军偷越阴平小道，经德阳亭攻击涪城，这里离成都只有三百里。这样一来，如果剑阁守军回军攻打我，钟会的主力就可趁势强攻剑阁