黄初三年(公元222年)二月，刘备在秭归召集部下商讨兴兵伐吴的大计，哪知道手下的黄权又出来反对："吴人悍勇善战，我们如今延长江顺流而下当然容易，一旦有什么闪失逆流而退则几乎办不到。我愿意为前锋先前进，您在后面统领大军为后继，这样比较稳妥。"这个主意，和官渡之前沮授劝袁绍的主意差不多，而刘备的表现和袁绍也没什么两样：不听。他任命黄权为镇北将军，带领一部分兵力驻扎在长江以北防止北方的曹魏趁火打劫，自己则亲自长驱直入翻山越岭打到了夷道猇亭。东吴的将军们当时就要来个兵来将挡，但被统帅陆逊制止："刘备亲自率领大军东下，锐气正盛，况且他们的营寨扎在崇山峻岭中，正面强攻哪里能成功？一旦有所损失，事关全局不是小事啊。如今我们应当奖励将士，广泛地发动大家出谋划策，冷静地等待对手的失误。如果这里是平原旷野，还要担心刘备硬冲，但刘备把营寨扎在这样的山峦上，又怎么能施展他的兵力？先看看他们能有什么了不起，我们再慢慢地利用他的弊端。"这一番话，说得大家越听越糊涂：这个大都督，多半是胆小才拿这种鬼话来搪塞吧？又气又恨。刘备看到东吴不出战，却也如陆逊所言因为地势的限制无法强攻，只好作些边缘文章，派马良去武都少数民族那里接应叛吴投蜀的部族首领沙摩柯，并派偏师张南围东吴的安东将军孙桓于夷道。东吴的将士沉不住气了：“孙桓可是吴王的亲戚，都督您还是早点派救兵吧。”陆逊不为所动："孙桓深得军心，夷道又是坚城，粮草充足，用不着我费事。等到我这里把刘备收拾掉，他哪里也自然就解脱了。"面对蜀军的频繁挑战，吴将都忍不住要出去教训教训他们，被陆逊一一耐心劝止，明令他们坚守不出。有的老将和公室贵戚出身的将领企图各行其是，欲贸然出动，陆逊手按尚方宝剑绳之以军纪："刘备是强敌，连曹操都对他畏惧三分。诸位应当同心协力剿除蜀汉，为什么要各行其是？！我虽然是书生，之所以能受命于吴王，就是因为我能忍辱负重有尺寸可用。大家要依军令而行，不得找任何借口！军令如山，各位不要以身试法！"就这样，双方出现了对峙的局面。

    这么一拖，就拖了好几个月。直到当年六月。这几个月里刘备看到陆逊坚守又无懈可击，就把自己的兵力展开后从巫峡到夷陵扎了几十个大寨，连营七百多里以冯习张南等为都督，作出了一副持久战的态势。天气越来越热，他又命令水军都上岸避暑。然而这样的部署，把自己有限的兵力铺在了过大的范围上，成了"天网恢恢，又疏又漏"。曹丕听说后，当时就笑了："刘备打仗到底不行啊。‘苞原隰险阻而为军者为敌所禽’(把自己的部队驻扎在地形过于复杂的地方迟早要成为敌人的俘虏)这样的道理都不懂。看着吧，东吴的捷报没几天就要到了。"(注1)

    曹丕说的刘备或许不懂，但看着自己从二月到六月几个月的时间里一无所获，己方的士气一天天地再衰三竭，他也坐不住了。他命令吴班带着几千老弱病残去诱敌，自己则带着八千精锐埋伏好，等着陆逊出来后猛咬一口。东吴的将领们看到吴班带着一群废物在耀武扬威，又好气又好笑，这不是在送死吗？立刻要求出战。不过这样的小儿科却对付不了陆逊，他摇了摇头："这肯定是诡计，不信你们就等两天看。"果然，刘备看到自己的计策骗不了陆逊，没办法，只好带着八千人从埋伏圈中走了出来。陆逊得意地告诉大家："当初之所以没听你们的，就是因为这个。"之后，他明白刘备已经是黔驴技穷，而蜀军远道出师，速决不成，且营地分散，运输困难，兵疲意懈等等不利已经是一清二楚。在给孙权的表章里，陆逊再也不客气："夷陵要地，是国家的门户。然而这个地方易攻难守。一旦丢失，不仅仅是一个郡，连荆州都有危险。今天既然和西蜀明争，一定要给他们点颜色看看，让他们从此再不敢胡思乱想。刘备擅离巢穴而跑来送死，我虽然不才也要凭借您的英明给他以迎头痛击。我当初担心他们水陆并进，谁知道刘备却放弃水路上岸来爬山，处处结营自守。如今几个月过去了，他们再拿不出什么新的花招了。希望您放心，我一定能把敌人打垮。"文弱的外表下，陆逊终于展现了他凶狠坚韧的一面。

    闰六月，陆逊召集部将讨论进攻刘备的部署。大家吃了一惊："刘备当然是应该打，但为什么不一开始就打呢？如今敌人深入我境内五六百里，双方对峙七八个月，他们早就把各个险要把持住了，还能打吗？"陆逊胸有成竹："刘备是个狡猾的对手，而且经验丰富。当初他刚刚动兵时，肯定是集中精力思考时局，因此不好对付。如今几个月过去了，既占不到我们的便宜，又把自己拖得士气情绪低落，早就没什么了不起了。这才是剿除这个家伙的时机。"于是，他先命令一部作投石问路式的攻击，没想到被迅速集结的刘备大军打了个落花流水。大家都发起了牢骚："这不是白白折损士卒嘛！"然而，经过这次尝试陆逊摸清楚了刘备的命门，他对手下的嘲讽付之一笑："没什么，我已经明白了。"他当机立断，命令人手一把茅草，以火攻刘备，首先攻拔刘备四十座军营中那座发号施令的主营。这次果然一气呵成，第一棒就敲碎了刘备的脑袋。这下子刘备大军群龙无首，再也无法进行有组织的抵抗。陆逊于是下令全军出击猛攻，并命令朱然带领水军封锁江面，割断了刘备军南北的联系。同时，孙桓等扼守夷陵道后切断了蜀军的退路。之后，东吴的人马将刘备的四十多个军营分割后一处一把大火各个击破。乱军中冯习张南以及蛮王沙摩柯等全都掉了脑袋。刘备的四十座军营被一把一把的大火烧光，手下的将军也是逃的逃死的死降的降。猝不及防的刘备带着人马逃到了马鞍山据守。陆逊随后就赶到，命令吴军四面包围后强攻。刘备哪里还能抵抗这样的凶狠，不久后就土崩瓦解。刘备趁夜率领残兵败将逃跑，急中生智的他命令自己人在要路上抛弃衣甲军械等后也点了一把火，好歹是摆脱了陆逊的追击。就这样，孤家寡人的他逃到了白帝城。蜀汉在这一役中精锐丧尽，几万人战死，其他的舟船器械水陆军资，尺寸不留。一时间，长江上到处都漂浮着蜀军将士的尸体。刘备看到这一切，惭愧愤恨："我居然会败给了陆逊这个臭小子，难道是天意吗！"夷陵之战，就这么落下了帷幕。刘备一生身经百战，胜仗败仗都经历无数，但如此全军覆没却是头一次。这一战是对蜀汉的决定性打击。刘备亲率大军出征东吴，但是数一数他手下的兵将，关羽张飞被杀，法正黄忠病死于黄初元年(公元220年)，魏延要驻守汉中谨防曹魏，赵云(其实并不得重用)留守江州(如今重庆地区)为后盾，诸葛亮留守成都，这样前方刘备手下没有一个能征惯战的宿将。刘备的兵力没有定论，一般认为是七万左右，与东吴的五万相