曹操回到邺城，北方暂时平静。然而出乎曹操意料的是，他的得陇给了刘备一个望蜀的好机会。在这里，先回顾一下一直远离我们视线的益州历史。益州虽然无缘于中原的战火，但也算不得风平浪静。汉灵帝中平五年(公元188年)刘焉提出了他那著名的改刺史为州牧的建议后，看中了益州这一块风水宝地。恰巧这时那个益州刺史苛捐杂税把益州弄得民不聊生，朝廷就任命刘焉为益州牧，并将原任刺史问罪。然而很快，刘焉对朝廷就起了二心。他派张鲁等攻汉中杀太守，切断了斜谷要道，并杀害汉朝的使臣，反而贼喊捉贼地说因为“米贼断道，不得复通”，俨然一个土皇帝。然后，又找茬杀掉巴郡太守王咸、李权等十几人为自己立威。这样的威风凛凛当然激起了下属的反抗。汉献帝初平二年(公元191年)，正当中原的诸侯合力讨伐董卓时，犍为(嘉陵江源头，临近峨眉山的地方)太守任岐等起兵反抗刘焉，战火一直烧到了成都。刘焉将这些反抗镇压后，越来越得意忘形，大造车辇龙袍等，也开始想入非非地考虑九五之尊。

    兴平元年(公元194年)，马腾攻李催而大败。刘焉共有四个儿子，其中两个留在长安，都死于这场战祸。当年刘焉既伤感于爱子之死，他所在的绵竹又遭遇突如其来的大火，终于一病不起。刘焉将州治移到成都后，就离开人世去见了他那两个长安的爱子。活着的两个儿子中，益州的官吏看到那个小一点的刘璋软弱可欺，便拥立他为新的益州刺史，大一点的刘瑁反而什么也捞不到。刘焉对朝廷的不忠立刻得到了手下的效仿，汉中的张鲁一看新的刺史是这么个软蛋，也开始不老实。哪知道，刘璋继承了他老子杀鸡警猴的一手，立刻杀掉了张鲁留在益州的母亲弟弟。这下子，两边结了仇，互相成了死敌。

    中原的风云变幻，当然影响了益州。建安十年(公元205年)，刘璋看到曹操称霸中原已成定局，而且又听说他有南下荆州的意图时，赶紧派使者前去致敬。曹操顺势升迁刘璋为振威将军，他哥哥，刘焉的另一个儿子刘瑁为平寇将军。建安十二年，刘璋又派张肃为使者，并给曹操送去了兵马贡品，曹操也拜张肃为广汉太守作为回报加以拉拢。建安十三年，曹操南征到荆州后，刘璋又把张肃的弟弟益州别驾张松派来。这时曹操已经平定荆州，颇为骄傲自满。又因为正忙着对付刘备，看看张松人其貌不扬也没有什么名望，没太搭理他。张松遇到如此冷遇，当然不高兴。恰巧曹操败于赤壁，荆州几经争夺终于落到了刘备的手里，张松回去后就添油加醋地说了曹操一番坏话后劝刘璋绝交曹操结好刘备，并推荐法正为使者。法正早就看出刘璋是个废物，如今得此良机，却故意反复推辞，装出一副无可奈何的样子被迫去见刘备。回来后他和张松商议，称赞刘备雄才大略，密谋将益州献给刘备。建安十六年(公元211年)，为了压迫韩遂马超等诸侯，曹操派钟繇装模作样地进攻张鲁。那个胆小如鼠的刘璋连真假都不加分辨，突然害怕起来，似乎感到了曹操隔山打熊的神功。张松趁机下说词：“曹操兵强马壮天下无敌，如果占据汉中得陇望蜀，我们又怎能抵抗？刘备与您同宗，又和曹操势不两立，不如先请他来征讨张鲁。如果击败张鲁占据汉中，那么我们实力大大增强，就是曹操来也不用害怕了。”这一番话语，明明是前门拒虎后门进狼，却被刘璋当作了金玉良言。刘璋的部下黄权劝阻，不听；王累倒悬在城门口以死相谏，也不理。法正终于“心不甘情不愿”地带着四千人马去迎接刘备。

    法正到了荆州，立刻奉劝刘备：“以将军您的英才，欺负刘璋的懦弱，内部又有张松这样的人作内应，夺取益州可谓易如反掌。”刘备还有些犹豫，旁边的庞统进一步劝说道：“荆州已经残破，也没有什么人才了。东边有孙权北边有曹操，难以施展雄才大略。如今益州户口百万又是天府之国，如果能成为我们的资本，就可以谋取大业了！”刘备回答说：“我如今和曹操势如水火，怎么能和他一样残暴狡诈？如今为此背信弃义，能行吗？”庞统解释：“战乱的时候，不是一成不变的死规矩能定的。而且兼并弱小攻击愚昧，夺取的虽然不光明夺取后再磊落行事，是自古以来受重视的好事。今日不取，终究会被他人所利。”刘备于是下定决心，建安十六年冬，刘备以诸葛亮关羽等镇守荆州，亲自带几万大军入川。

    刘璋盼到了这个五百年前是一家的好兄弟，也高高兴兴地带着三万人马来相见。张松通过法正建议刘备给刘璋来个鸿门宴，这样益州垂手可得。刘备不同意：“我刚来，一点声望也没有，这件事不能仓促！”(注1)于是两家互相吹捧，刘璋表荐刘备为大司马司隶校尉，刘备也表荐刘璋为镇西大将军益州牧。双方联欢一百天后，刘璋给刘备“米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛”，又把白水关的军马交给刘备指挥。刘备前前后后共从刘璋手里拿到三万人马后，打着征讨张鲁的旗号浩浩荡荡北上葭萌关。然而，刘备到了葭萌关后却按兵不动，整天树恩立德收买人心。

    从此，刘备在益州安静了一年专心“增肥”，但别的地方可不平静。建安十七年(公元212年)七月，正是农业收获的季节，中国却大面积闹了蝗灾。马超被曹操打败后，又纠集余部聚集在蓝田意欲东山再起，但他已经不是当初那个威风凛凛地马孟起了，被夏侯渊打败(注2)。逃到鄜城山的梁兴在冯翊劫掠当强盗，大家都有点害怕，想撤退到险要固守。左冯翊郑浑不同意：“梁兴等已经破败，逃到深山老林里落草不得人心。虽然有人跟随，不过是迫于淫威而已。如今应当尽力招降这些人，正大光明地宣布我们的威信。退守险要，这是示弱于敌人的下策。”于是各县都聚集官民，修治城郭，严阵以待并鼓励百姓打击梁兴这股流寇。一旦有所缴获，七成都拿来赏赐有功的军