自从汉献帝东迁许昌后，战火东移，长安等地保持了相对的平静。李催在建安三年(公元198年)兵败被杀，董卓的余党彻底覆灭。韩遂马腾等虽然一时势不两立互相火并，在朝廷的反复劝解下，马腾也不是韩遂的对手，顺势于建安二年左右和解。曹操在官渡赤壁前后为了解除自己的后顾之忧，对关中的韩遂马腾等人采取了安抚的政策，并受到了相当的效果。官渡之时，镇抚关中的钟繇在关键时刻向曹操前线运送了两千多匹军马。鉴于当时的形势，这多半是关中诸侯的贡献。后来袁尚的河东太守郭援骚扰曹操后方时，又是钟繇率领马腾等人将这个外甥击斩。战斗中马超腿部中箭而轻伤不下火线，庞德则亲自斩杀郭援。建安十三年(公元208年)曹操南征之前，征调马腾为卫尉，马腾虽然有些犹豫但还是来到邺城“安居乐业”。曹操在赤壁吃了败仗，但北方的根本没有损失。第二年韩遂也在心腹骁将阎行（当年韩遂马腾混战时，就是他差点要了马超的命）的劝说下送儿子来当人质，顺便还搭上阎行的父母。这样，至少在形式上曹操统领着关中。然而，曹操对关中的统治毕竟是形式上的，那个自从建安二年起就一直为曹操抚镇关中的司隶校尉钟繇连长安都到不了，只能屈居弘农遥领关中。同时，关中军阀林立，韩马的臣服还不能使曹操完全安心。

    建安十六年(公元211年)，太原人商昭等占据大陵城反叛，曹操任命夏侯渊代理征西将军一职，率领徐晃等率军北讨。夏侯渊等人先后攻破二十余屯，包围并攻下了大陵城，破杀商昭平息了叛乱。司隶校尉钟繇想趁热打铁，请求以讨伐汉中的张鲁为名，进军关中。一旦骗到了关西诸侯的信任，就来个图穷匕现，胁迫关西诸将全部送质任子到邺城，巩固曹操在关西地区的统治。已升为尚书的关西通卫觊和丞相仓曹属高柔在分析了关西形势后，反对这次行动。他们认为那些诸侯都是小人得志，没有什么雄心大志。如今给他们几顶乌纱帽，他们心满意足不会有反叛的举动。然而一旦动兵，他们并不完全是傻瓜，将怀疑曹操的动机，恐怕将招致祸乱。然而，曹操同样不满足于关西仅仅名义上的归附，认为不妨让钟繇试一试，没有听从卫觊高柔的意见(注1)。三月，曹操下令夏侯渊与钟繇合军西进，徐晃率部留在汾阴抚镇黄河东岸。

    对夏侯渊大军，关西诸将果然起了疑心。钟繇暗地里离间本来就不和的马超韩遂等，想不到弄巧成拙，正在狐疑的关中诸将因此明白曹操真正的枪口是对着自己，又惊又怕。马超于是联合杨秋、李堪、成宜、梁兴、侯选、程银、马玩、张横等一齐起兵反叛，又劝说老大韩遂不要顾虑邺城的儿子入伙(注2)。韩遂的骁将阎行劝阻(阎行的父母亦在邺城)，但韩遂深感自身受到威胁，不愿束手就擒决意起兵。韩遂在凉州经营多年，从董卓打到曹操，实力最强资历最老，被联军推举为都督，成为了首脑。

    曹仁刚从江陵撤下来不久，正"失业"的时候，曹操就命令他代理安西将军，率领诸将拒守潼关地区。韩遂、马超率关西联军十部号称十万，分据潼关及附近渭河口黄河西岸一带，人多势众。曹操明白单靠曹仁的力量无法取胜，命令他坚壁清野不要轻易交锋，同时积极准备亲征。他任命当时任五官中郎将的长子曹丕留守邺城，并留下程昱等人辅佐。七月，曹操亲自出兵。出征前，他的手下议论纷纷，都认为关西的士兵擅长使用长矛投枪锐不可当，不带领精兵猛将难以抗衡。曹操却满不在乎：“打不打决定于我，而不是决定于他们。他们的长矛虽然厉害，但我会让其毫无用武之地。你们等着看好戏吧。”

    八月，曹操亲率大军到了潼关，和西凉联军隔着潼关扎营，谁也不能越雷池一步。曹操召集部下商量对策，徐晃建议以主力牵制住敌军，把他们的注意力都吸引到南边潼关后，自己引别部暗渡北部的蒲坂津，从河西渭北迂回渭南。这个建议正中曹操下怀，他立即命令徐晃、朱灵等率部夜渡蒲坂津。与此同时，马超也看到了蒲坂津的危险，劝韩遂未雨绸缪：“我们先在渭河北岸的蒲坂津口立营防备曹军西渡，估计不到二十天，他们的军粮就支持不住了，那时曹军一定被迫退走。”韩遂却说：“让他西渡，来个半渡而击，难道不是更好吗？”马超心想，嗯，也有道理吧，就不再坚持。韩遂听不懂马超半途弃的这个计策，曹操却听懂了。他感叹地说：“马超不死，我死无葬身之地。”就这样，徐晃没有遭遇任何抵抗率四千人马先渡到黄河西岸，趁夜色垒营。防备冯翊的梁兴听到消息后立即率军五千奔袭，但这个马后炮却不是宿将徐晃的对手，夜战中被击退。曹军终于在黄河西岸立住了脚。

    闰八月，曹操率河南岸的大军准备渡黄河北上蒲坂。前军渡过，曹操自己率领后军还在南岸悠哉游哉。马超等的就是半渡而击的好时机，当即带着一万多人趁机追杀过来。曹操当时还坐在胡床上不以为然，许褚、张郃等赶忙将他拖入船中。河水湍急，曹操又是匆忙逃命，一不小心被冲到下流四五里的地方。关西兵边追边射箭，箭如雨发。曹操部下争着渡河，都想往曹操的船上爬。曹操的船看看快要沉没在涡流中时，许褚右手执刀斩杀掉入河中攀船求生的人，重演了汉献帝逃命时的一幕。同时，他左手举马鞍保护曹操，船工被乱箭射死后右手接过船棹拼命摇。校尉丁裴看到曹操危险，立刻将牛马辎重驱散。关西兵军纪散漫劫掠成性，于是大抢特抢，忙着抓牛羊再没有“闲工夫”去抓曹操，这只被煮得半熟的鸭子终于飞走。黄河北岸的将领们看到曹操九死一生惊惶失措，等看到曹操上了岸，又悲又喜，曹操大笑着说：“今天差点被这些臭小子们抓住！”这就是三国演义里所说的夺船避箭及后出师表里所说的殆死潼关，但割须弃袍就纯属艺术创作了。

    然而，曹操虽然表面上窘迫，实际上却达到了战略目的。有徐晃朱灵的人马做掩护，韩遂马超无法阻止曹操渡河。九月，曹操大军如愿到达黄河西岸，从此便轮到关西联军唉声叹气了。在河西，曹操以箱车为栅，沿黄河西岸筑甬道通向渭河口，一步一步向前挤压。关西联军的精锐骑兵也拿这样的一只巨大的"乌龟"无可奈何，被迫从东线潼关退