在了，请刘备把荆州、襄阳还给东吴。

    鲁肃连夜回寨见周瑜，把经过告诉了他，周瑜一听，又觉烦恼。

    这时孙权召周瑜会攻合肥，周瑜只好撤兵。

    刘备得了荆、襄三处城池，又听马良之计，攻打零陵、桂阳。赵云、张飞抢争出兵攻打桂阳的任务，互不相让。孔明便令抽签决定。

    结果被赵云抽中，当下立了军令状，带三千人马前去破城。

    桂阳太守赵范害怕刘备大军，便要投降。但手下将领陈应、鲍隆却坚决主战。后来陈应被赵云活捉，赵范也开城门投降了。

    赵范设宴招待赵云，又与赵云结为兄弟。赵范让丧夫的嫂子陪赵云喝酒，想把嫂子嫁给赵云。赵云很生气，一拳打倒了赵范，上马出城去了。

    赵范与陈应、鲍隆商议，欲设计谋害赵云，但被赵云识破，斩了陈应、鲍隆二人，活捉了赵范。

    刘备、孔明到了桂阳，赵范便告知欲将嫂子许给赵云的事，刘备、孔明均认为这事可行，但赵云不肯。刘备称赞赵云真是一个男子汉大丈夫。

    张飞攻武陵，太守金旋不听部下巩志劝降，领兵迎战。张飞一声大吼，金旋便往城内退去。巩志据城，乱箭齐放，金旋中箭，巩志便开城投降。

    关羽请命攻打长沙。孔明说长沙太守韩玄手下有一老将黄忠，武艺高强，射箭百发百中，须多带兵卒前往，关羽不听，只带了五百名刀斧手。

    关羽与黄忠大战一百多回合，不分胜负。第二天关羽用拖刀之计引黄忠追赶。黄忠马失前蹄，关羽却不杀他，让他换马再战。

    次日再战，黄忠假败，诱关羽追赶，黄忠回身连放两次空箭，第三次一箭射中关羽盔缨，关羽知道这是黄忠报他前日不杀之恩，领兵退去。

    韩玄在城上看得清楚，说黄忠私下通敌，欲杀黄忠。适时被魏延救下，魏延便杀了韩玄献了城池。

    刘备、孔明为关羽庆功，黄忠则称有病不肯出来相见。刘备亲自上门再三相请，黄忠才投降。

    孔明却说魏延这个人杀主献城，不忠不义，日后必会谋反，便喝令推出斩首以绝后患。刘备连忙劝住。孔明对魏延说∶“你以后若有异心，我一定杀你。”

    刘备班师回荆州，改油江口为公安。招兵买马，广集钱粮，想要成就一番事业。