周瑜把曹操的百万大军，杀得落花流水，心里很是得意。便整顿军马，预备乘胜攻取南郡。孙乾奉刘备之命前来献礼道贺，周瑜听孙乾说刘备屯兵油江口，便知刘备也有取南郡的意思，心中十分气愤，乃假借道谢败曹之事，来和刘备谈判。

    刘备问诸葛亮，周瑜亲自来谢的来意为何？诸葛亮说周瑜是为南郡而来。便与刘备商量好了办法。摆开战船，让赵云前去迎接。

    周瑜、鲁肃到了油江口，由赵云迎接，刘备设宴相待，双方谈到取南郡的事，刘备说曹仁守南郡，不好对付。周瑜说∶“我要取不了南郡，任你去取。”

    周瑜派蒋钦为先锋，徐盛、丁奉为副将，很快便攻下了彝陵，随后引军进攻南郡。曹仁心里焦急，打开了曹操留下的密计，依计而行，把城中兵马全都撤出城，在城墙上遍插旌旗，虚张声势。

    第二天，吴军攻城，曹仁、曹洪假败，吴军继续追击。周瑜见城门大开，便引军进入城中。不料弓弩齐发，箭如雨下，周瑜中箭，被部下救回。曹仁、曹洪乘势兵分两路杀回，大败吴兵。

    周瑜中的是毒箭，军医让他静养，要是发火动怒，就更难痊愈了。曹仁料周瑜伤重，天天令军士在外叫骂，周瑜十分愤恨，带兵出战，还未交锋，周瑜忽然大叫一声，口喷鲜血掉下马来，被部将救回。

    吴军刚撤兵回营，便挂孝举丧，说周瑜死了。曹仁得知，便决定夜里去劫寨，不料却中了周瑜的计，被吴军杀的大败而逃。

    吴军满怀高兴，直奔南郡，却见城上旌旗飘扬，刀枪鲜明。大将赵云叫着说∶“我奉军师将令，已取了城，请都督不要责怪！”周瑜大怒，便下令攻城，却被城上乱箭射回。

    周瑜满腔怒火，便派甘宁带几千人马去取荆州；凌统去取襄阳。

    军马还未出发，探马来报说，诸葛亮用兵符调出荆州、襄阳之兵，叫张飞夺了荆州，关羽攻下了襄阳。周瑜一听，大叫一声，箭疮迸裂，口吐鲜血，气昏倒地。

    过了几天，周瑜要起兵攻打南郡，被鲁肃劝住。鲁肃说∶“待我去见刘备和他理论，说不通再动兵也不迟。”

    鲁肃见刘备、诸葛亮，说东吴费了钱粮军马，打退了曹兵，荆、襄九郡理应归东吴。诸葛亮说∶“荆州、襄阳九郡本是刘表的地方，刘备以叔父的名义帮助刘琦取回荆州，有什么错？”鲁肃无话可说，只说若刘琦不