三更天，直驶曹营。待曹操明白过来，为时已晚。黄盖的船一点上火，火趁风势，风助火威，二十艘火船撞入水寨，曹军的水寨顿时大火冲天。

    甘宁带领一军，打着曹军旗号，往曹操在乌林的粮库放火。顿时水上、岸上大火连成一片，曹操在火阵中左突右闯，带领着张辽等人往乌林狂奔而去。

    曹操逃到乌林，见这里山势险要，树林茂密，忽然仰天大笑起来说∶“我不笑别人，只笑周瑜、诸葛亮毕竟不懂计谋。若先在这里埋伏一军，那就厉害了。”语音未落，赵云率军杀出，曹操吓得几乎从马上跌了下来。

    曹操叫手下徐晃、张合慌忙挡住赵云，自己则抽身逃走。逃到葫芦口，兵将饿得肚子发慌，马也走不动了。曹操令人埋锅烧饭，自己又大笑起来说∶“周瑜、诸葛亮到底没有计谋，要是在这里也埋伏一队人马，那我们还逃得了？”话刚说完，张飞便率兵杀了出来。

    曹兵见了张飞，个个胆寒。许褚飞马来战张飞，张辽、徐晃也上前夹攻，曹操乘机逃走。到了十字路口，探路的军士向曹操请示方向。曹操听说大路平坦没有什么动静，小路有几处冒烟，道路难走，难以埋伏。曹操便传令“走小路”。

    走了半天，路渐平坦，曹操又哈哈大笑起来，部将知曹操又是在笑诸葛亮、周瑜无谋。话刚出口，只听一声炮响，关羽领兵拦住了去路。

    众将人困马乏，不能再战，谋士程昱建议曹操亲自去向关羽求情，也许能放曹操人马过去。曹操一想也只有这个办法，便硬着头皮去求关羽。关羽见曹军个个衣甲不全，浑身泥浆，泪流满面，心中不忍，长叹一声，转过身子把他们放走了。

    关羽猛然记起军令，忙又勒马回头，大喝一声∶“你们往那里走！”曹军一听，吓得滚下马鞍，伏在地上哭拜。关羽到底重义气，便放了曹军。

    曹操走出华容道，待曹仁赶来接援时，只剩二十七骑了。曹操放声大哭，众将问曹操在逃难时笑，此时为什么反哭了呢？曹操擦眼泪说∶“我是哭郭嘉，如果郭嘉不死，绝不使我有此大败。”众谋士觉得很羞愧，红着脸不出声。

    关羽放走曹操回营，诸葛亮令武士拿下关羽，推出斩首。刘备亲自向军师求情，说关羽以前立过不少大功，请军师饶了他这次。诸葛亮只好从宽发落关羽，免他一死。