，拔寨回到兖州去对付吕布。

    陶谦见围兵退去，心中大喜，连忙请孔融、田楷、关羽、赵云进城宴会。陶谦要刘备做徐州太守。刘备一听，连连摇手拒绝。陶谦只得请刘备暂时驻兵小沛，帮助保卫徐州。在众人竭力相劝之下，刘备才答应下来。

    话说曹操领兵回到濮阳扎营。吕布领兵五万与曹操摆下阵势开战。曹将夏侯、乐进都打不过吕布，曹军大败，足足退了四十里。

    当天晚上，曹军前去偷袭吕布西边的一个营寨。不料吕布听从陈宫的计谋，早作埋伏，曹军又败。曹操被吕布追赶，无法脱身，急得大声呼救。正在危急时刻，夏侯领一队援军赶到，截住吕布缠斗。

    战到黄昏时分，忽然下起大雨，双方才各自收兵回营。

    曹操、吕布两军一时难见高低。陈宫又为吕布出了一计，叫濮阳城中大富户田氏假意去向曹操投降，谎称吕布不在城中，请曹操快来攻城，田氏愿意做个内应。

    这天夜里初更，曹操率一队人马冲入城去，等知道中计时，已无法冲出。曹操逃往北门，火光中撞见吕布追来，曹操连忙用袖袍遮住了脸。吕布用画戟在曹操的头盔上打了一下，问曹操在什么地方。曹操随手指指前边的人，骗走了吕布，才死里逃生。

    曹操逃回大寨，马上传令∶军中挂孝举哀，假说曹操已被火烧死。他自己则领大队人马悄悄往马陵山埋伏。吕布得知消息，立刻率领人马杀来，被伏兵杀得大败。这一年到处闹蝗虫，庄稼都被吃光了。

    两军无粮再战，只好暂时停战。

    陶谦这年已六十三岁，忽然得了重病，他再次要求刘备接受徐州太守职位。刘备坚决不从。不久陶谦死了，部下把徐州的牌印交给了刘备，刘备无法再推，只好从命，担起了管理徐州的重任。

    曹操听说刘备得了徐州，不禁大怒，便要传令出兵攻打徐州。谋士荀见曹操动怒，建议他攻打颍川等地的黄巾军，夺取当地粮食。

    曹操依计攻下颍川、汝南等地，降了谯县人许褚，封为都尉。

    曹操又收复了兖州、濮阳。吕布走投无路，前来徐州投靠刘备。

    刘备为人宽厚，尽管关羽、张飞坚决反对，还是把小沛让给了吕布暂住。