董卓的部将李、郭汜、张济、樊稠四人逃到凉州后，派人上表，请求宽赦。王允坚决反对。李等见求赦不成，便结伙十几万人马，杀向长安。吕布抵敌不住，要王允一同逃走，王允不愿意，吕布便自己投靠袁术去了。
李、郭汜的兵马杀入京城，将皇宫重重包围。大臣恐慌，只好请献帝到宣平门止乱。李等人要皇帝交出王允，才愿退兵。皇帝踌躇不决。王允毫不犹豫，大叫一声，从门楼上跳下，被乱刀杀死。从此，朝廷大权，落入李、郭汜等人手中。
李、郭汜掌握了朝中大权，横行无忌。西凉太守马腾、并州刺史韩遂接到皇帝密诏后，起兵杀向长安。马腾的儿子马超虽只有十七岁，但英勇过人，连杀李手下几员大将。但终因兵马断了粮草，不得不退回西凉。
这时，曹操因在山东攻打黄巾军有功，被朝廷封为镇东将军。曹操四处招募人才，文有荀、荀攸、程昱、郭嘉、刘晔等人，武有于禁、典韦等，一时人才济济。
曹操见自己势力强大起来，便派人去琅琊迎接自己的父亲及家人。路过徐州时，徐州太守陶谦好意招待曹家老小。曹家老小告辞那天，陶谦又派都尉张带领五百兵士护送。谁知张贪财，杀了曹家大小。曹操得报，气得咬牙切齿，便引大军杀往徐州报仇。
徐州太守陶谦的好朋友陈宫，当年曾救过曹操，便前往曹营劝曹操不要攻打徐州，曹操充耳不闻。陈宫感到无脸去见陶谦，便投陈留太守张邈去了。
陶谦打不过曹操，情愿自行捆绑前往曹营请罪。部属糜竺主张向北海孔融、青州田楷求援。陶谦听从了糜竺的意见，派陈登到青州，糜竺去北海求援。
北海太守孔融此时正被黄巾军围住，派人求刘备救援。刘备最重信义，便点兵三千，去救北海孔融。
刘备兵到北海，关羽刀劈了黄巾军首领管亥，解了北海之围。孔融又请刘备一同前去救援徐州，刘备也答应了。
刘备又从公孙瓒处借了二千人马和战将赵云，连夜赶往徐州。刘备、张飞杀进徐州，陶谦见刘备是个英雄，便让刘备写信给曹操，劝曹操罢兵停战。
曹操这时正因老巢兖州、濮阳被吕布攻占了，心中着急。谋士郭嘉劝他乘机向刘备卖个人情，答应退兵，去收复兖州。曹操听郭嘉的话