其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪！”权曰：“今欲先取徐州，然后取羽，何如？”蒙曰：“徐州地势陆通，骁骑所骋，至尊今日取徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张，易为守也”。权颇以吕蒙的意见为然。从我们今日的眼光观之，到此时，吕蒙、孙权等人为了其本国的利益，而图谋袭夺荆州，实无可厚非。

    吕蒙看到关羽攻樊而多留兵，知道是羽怕自己袭击其后的缘故。蒙素多病，为众所知，这时蒙以回建业治病为幌子，以诱使羽多撤兵赴襄、樊，然后派军偷袭江陵城。于是蒙诈称病重，孙权露檄召蒙还。吕蒙乘船到达芜湖时，定威校尉陆逊献策曰：“关羽矜其骄气，陵轹于人，始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我；兼以闻病，必益不备，今出彼不意，自可禽制，下见至尊，宜好为计”。陆逊的话纵然正合蒙意，但事关重大，蒙未敢对逊吐露真情，只说了几句“羽素勇猛……未易图也”的话，就搪塞过去了。蒙到建业，权问：“谁可代卿者？”蒙对曰：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任，而未有远名，非羽所忌，无复是过也。”于是权令陆逊代蒙。逊至陆口，写信与关羽，称颂羽赫赫战功，而深自贬抑，表示愿依托与和好。骄傲而喜人逢迎的关羽果然飘飘然信以为真，于是又从江陵调走了一部分兵力往援。

    《三国志》卷36《关羽传》言：“先是，权遣使为子索羽女，羽骂辱其使，不许婚，权大怒。”《三国志》卷54《吕蒙传》载：“魏使于禁救樊，羽尽禽禁等人马数万，托以粮乏，擅取湘关米。权闻之，遂行。”实际上，这类事都是孙权寻找或制造的借口，即无其事，权还是会袭羽的。权对荆州觊觎已久，亦料到袭羽成功以后，可能会招致与刘备的大规模战争，所以在袭羽前就秘密给曹操上书，“请以讨羽自效，乞不宣漏，令羽有备。”操得书，以问群臣，群臣咸言宜密之。董昭曰：“军事尚权，宜应权以密，而内露之。羽若还自护，围则速解，便获其利。可使两贼相斗，坐待其敝。秘而不露，使权得志，非计之上。又，围中将吏不知有救，计粮怖惧，傥有他意，为难不小。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”操以董昭之言为善，“即敕救将徐晃以权书射著围里及羽屯中，围里闻之，志气百倍；羽果犹豫”。至羽闻江陵失守的消息，始仓促南还。

    吕蒙之袭得江陵城，是经过精心策划的。他到寻阳，尽伏其精兵于船仓内，使船人著白衣作商贾人服，摇橹划船，昼夜潜行，羽所置江边屯候，尽收缚之，故羽不闻知。江陵守将麋芳、公安守将士仁素皆嫌羽轻己，羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相及，羽言：“还，当治之。”故芳、仁皆惧。于是吕蒙向芳、仁诱降，二人次第归附。吕蒙进入江陵以后，对羽及将士家皆加抚慰，约令军中：“不得干历民家，有所求取”。蒙麾下一兵士，是蒙同郡人，取民家一笠，以覆官铠，官铠虽是公物，蒙仍以犯法论处，垂涕斩之。于是军中震栗，路不拾遗。蒙更普施恩惠，使亲近存问耆老，问其所需，疾病者给医药，饥寒者赐衣服。

    关羽部下吏士“咸知家门无恙，见待过于平时”。故皆无斗心。蒙兵不血刃，即得了荆州。

    关羽这时众叛亲离，自知孤穷，先走当阳，又保麦城（今湖北当阳东南五十里）。孙权使人诱羽，羽伪降，立幡旗为象人于城上，因遁走，兵皆解散，才十余骑。孙权使朱然、潘璋断羽退路。潘璋司马马忠获羽及其子平、都督赵累等于章乡（今当阳东北），即斩之。

    当关羽始南还时，曹仁与诸将议。诸将认为羽已孤危，可追而获之。赵俨倡议勿追，宜纵羽使与孙权厮杀。曹仁从俨议。不久，得曹操敕令，果不令追羽。

    孙权取得荆州之后，以吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。以陆逊为宜都太守。陆逊到宜都以后，击破蜀将不降及大姓拥兵者，前后斩获招纳凡数万计。孙权以逊为右护军，镇西将军，进封娄侯。

    吕蒙大功完成以后，未及受封而旧病复发。孙权时在公安，迎蒙至内殿，招募有能治愈蒙病者，赐千金。权时刻想知蒙病情，恐惊动蒙，乃穿壁看视，见蒙病稍佳，则喜形于色，为下赦令，群臣皆贺。后病转重，竟死于内殿，时年四十二（建安二十四年）。权哀痛特甚。