赤壁战后，曹操看到孙权和刘备手下都有些出类拔萃的文武人才，他们如果继续合作下去，吞并南方殊非易事，故北归以后，分别写信给孙权、刘备，试图拆散其联盟；并密遣蒋干以私人名义往说周瑜，劝瑜背离孙权，归附自己。这两事均未取得成功。与此同时，曹操对因作战或遇疫死亡的吏士家室进行抚恤。还在谯“作轻舟，治水军”，并以合肥作为对吴战争的军事重镇，重新部署扬州郡县长吏，开芍陂（今安徽寿县南，周百二十余里）屯田，以储军粮。

    赤壁战前，操所以不能从容在荆州作好战斗准备，以致匆匆东下，迅遭败北，诚如周瑜所分析：“马超、韩遂尚在关西，为操后患”。这是操战败的原因之一。所以建安十六年（211年）春，操即着手解决关西问题，以解除西顾之忧。

    关西的武装力量，最强的是马超和韩遂。马超是马腾的长子，操在进攻荆州之前，已将马腾征召入朝，任为卫尉。腾留在关西的军队由马超统率。关西地区除了马超和韩遂以外，还有不少武装力量，其将帅虽无大作为，但人马尚称精悍，且陇右地形险塞，疆域辽阔，平定亦非易事。操西征的借口是讨伐汉中的张鲁。三月，操先令司隶校尉钟繇进兵关中，然后使征西护军夏侯渊出河东，与繇会师。

    关陇诸将知道操进军矛头是指向他们，于是马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部一齐反叛，共十万人，屯据潼关。操遣安西将军曹仁督诸将拒之。诫以关西兵精悍，且坚壁自守，不与交锋。至秋七月，操留长子丕守邺，自率大军西征，议者多言：“关西兵习长矛，非精选前锋，不可当也”。操曰：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。”

    八月，操至潼关（今陕西省潼关县东南），与超等夹关对峙。操故意做出将与超等全力拚搏的模样，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人，从河东渡过蒲坂津（今山西永济县西黄河渡口）到河西扎营。闰八月，操大军自潼关北渡黄河，兵士先渡，操自与虎士百余人留南岸断后。马超将步骑万余人来攻，矢下如雨，操犹坐胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，许褚左手举马鞍蔽操，右手刺船。校尉丁斐为转移敌兵攻击目标，乃放牛马以饵敌，敌乱取牛马，操始得渡。操自蒲坂再波河到河西，沿河向南筑了一条甬道，绕到潼关背后。超等后方受到威胁，退守渭口（今陕西华阴县东北）。

    操又多设疑兵以迷惑敌人，暗地在渭水上架一浮桥，渡兵扎营于南岸，而设伏于营旁。超等夜袭营，被伏兵击破。超等见渭水南岸已被操兵突入，遣使请和，表示愿割河以西之地，操不许。九月，操军全部渡过渭水，超等数挑战，又不许。超等又请割地，并送任子。操用贾诩策，伪许之，而施离间之计。

    韩遂请与操阵前叙谈，操与遂父同岁孝廉，又与遂少共交游，于是二人交马而语，不谈军事，只叙京都旧故，拊手欢笑。是时超，遂军各族士兵观看操者，前后重沓。操笑谓之曰：“汝欲观曹公邪？亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”

    超等见遂、操谈话时间很长，状甚亲切，会毕，超等问遂谈话内容，遂曰：“无所言也。”