#怎样签订兼并协议

    #分立后公司的债务如何承担

    1.公司的合并

    (1)公司合并的形式。公司合并又称公司的兼并，一般可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个企业吸收其他企业，被吸收的企业解散，失去法人资格。新设合并是指两个以上企业合并设立一个新企业，合并各方解散，失去法人资格。公司的合并从积极方面而言可以实现公司资源的充分利用和有效配置，增强公司在国际国内市场上的竞争力，提高公司经营绩效，当然，公司合并也有消极的一面，可能会导致垄断，限制竞争。

    ■公司合并的程序。

    第一，公司合并应由股东会作出决议。公司合并的股东会决议属特别决议。有限责任公司作出合并决议，要经2／3以上表决权的股东通过；股份有限公司作出合并决议，要由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

    第二，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

    企业管理者需要注意的是，由于公司兼并不同于一般的股权收购，它需要通过一定形式的协议来完成，因此，兼并合同在公司兼并中意义重大。公司兼并对股东、债权人以及公司职工都有会带来影响，故兼并各方在事先要反复协商，取得一致意见，并用合同形式确认下来。兼并公司所订的合同，必须对买方有相当程度的保障，但是同时风险也是难免的，因为过多合同上的保护，可能难以取得目标公司的同意。但是企业管理者还是应当说注意在尽可能的范围内，寻求更多的法律保障。

    兼并合同生效的要件，除了包括合同本身赋予的生效条件外，还有一些特殊的条件。在我国，如果目标公司是私人企业或股份制企业，只要兼并各方签字盖章后，兼并合同即可产生法律效率；如果目标公司是国有小型企业，兼并双方签字后，还需经过该国有小型企业的上一级人民政府审核批准方可生效；如果目标公司是外商投资企业，则需要经过原批准设立该外商投资企业的机关审核批准；股份有限公司合并的，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。经批准被兼并的企业，应对企业的财产进行清查和资产评估，对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债务进行全面核对查实。在此基础上，编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付