3.经理(总经理)

    经理为法定必设职位，这是中国公司法的特色之一。公司经理是由董事会聘任的、对公司日常经营管理负有总责的高级管理人员，对董事会负责。它是公司的代理人，不是公司的法定代表人。我国公司法对经理职权的范围规定较为宽泛，经理行使的职权有：第一，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。第二，组织实施公司年度经营计划和投资方案。从我国的法律规定来看，有限责任公司的经理是从事公司具体生产经营管理工作的主体。

    举例

    甲公司与乙公司签订了一份货物买卖协议，约定由甲公司先将货款230万元支付给乙公司，乙公司接到货款后分三期进行发货。甲公司在将230万元的货款打入乙公司的账上后，乙公司发了第一批价值50万元的货，后未再按约定进行发货，经甲公司催要，乙公司以其公司经理李某与甲公司签订合同并未征求股东会及董事会的同意为由予以拒绝，主张其为李某的个人行为，应当由李某个人承担责任。

    在这个案例中，乙公司的理由显然不能成立。虽然其经理李某在与甲公司签订合同时未征得股东会或董事会的同意，但是这属于其公司内部的管理行为，不能因此对抗他人。况且，乙公司已履行部分合同义务，应当依照甲公司的要求继续履行或者承担相应的违约责任。可以说这个案例提出了经理的法律地位问题，从我国的法律来看，经理由董事会聘任，但对具体的聘任程序、工作程序及解聘程序等均未作出规定，实践中一般在聘任合同（或聘书）中作出具体约定。

    4.董事、经理的资格限制和义务

    公司的董事和经理除了需要具备完全民事行为能力外，在任职资格方面还受到一定的限制，这些限制主要有：第一，因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。第二，担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的。第三，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。第四，个人所负数额较大的债务到期未清偿的。如存在以上情形之一，则不得担任公司的董事或经理。

    各国公司法都有对董事、经理义务方面的规定，我国公司法规定董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、经理的“诚实信用、勤勉尽职”的义务主要有：发挥自己