自己，他无非是想以此为借口多占土地，然后进一步吞并其他各家。但是韩、赵、魏三家并不齐心，不能统一起来对付智氏。
最后，智氏派使者到各家去索地。韩康子不愿割地，韩康子的臣下说：“智伯贪图利益又刚愎自用，如果不给他土地，他就将讨伐，不如给他土地。智伯得到土地以后，必会很高兴，他就会接着再向别人要土地，别人不给，他就要出兵讨伐，这样我们就可以免于兵祸，等待事情的变化发展，伺机而动。”韩康子认为有道理，就答应了智伯的要求。智伯得到土地，果然很高兴，就又向魏桓子要土地。
魏桓子开始也不愿给，桓子的臣下任章说：“为什么不给呢？”桓子说：“无缘无故地索要土地，所以不给他。”任章说：“智伯无缘无故地索求土地，诸大夫必然惊恐害怕，我们给他土地，智伯又必然骄傲。智伯骄傲了就会轻敌，我们因为害怕就会互相接近。以我们这些团结一致的军队去对付智伯的骄兵，到那时候，智伯就活不长了。《周书》上说过，‘要想打败他，就一定要先给他点好处。要想从他那里得到东西，就必须先给他点好处。’我看您不如先把土地给智伯，促使他骄傲，然后可以交往一些国家再作消灭智氏的打算。为什么偏偏要我们自己做智氏的斧质、箭筒呢？”桓子听从了这一意见，就也给智伯一百里的土地。智伯很高兴，复向赵襄子索要蔡地和皋狼之地，已不止一百里了。
赵襄子就是赵简子的小儿子无恤，别看他待民仁厚，对外却很强硬。他拒绝了智伯的要求，智伯勃然大怒，率领韩、魏的军兵一起前去攻打赵国，并约定战胜之后三家平分赵国的土地。赵国的国都是无法坚守的，赵襄子准备逃到其他城池去，他问从人说：“我们应当到哪里去呢？”从人说：“长子县城离这里近，城墙厚实完整，土地广大，可以到那里去。”赵襄子说：“当地的老百姓用尽力气来修筑了城墙，现在又要他们拼命去护守城池，谁肯跟我一起干呢？还是不去的好！”从人又说，“邯郸的粮仓充实，可以到那里去。”赵襄子说：“刮尽民脂民膏去充实粮仓，现在又要他们因守城而死难，老百姓会听我的话吗？还是不能去！如果出逃的话，就应当选择晋阳。晋阳是先父简子嘱托给我的地方，又是尹铎施行爱民政策的地方，百姓必定会拥护我！”于是赵襄子率领百官逃到了晋阳。
赵襄子到了晋阳，老百姓果然乐意跟襄子一起守城。晋阳先是由家臣董于安一手经营，城墙造得十分坚固，城里盖了很大的宫殿，宫殿的围墙内全部用苇箔、竹子、木板填实，宫殿的柱子全用铜铸成。继后是家臣尹铎治理，尹铎终日想的就是怎样去安抚百姓，因此，晋阳城可以说固若金汤。
三家兵马把晋阳城围住，可怎么也攻打不下来。每逢进攻时，总是遭到如雨般的箭矢的乱射，就这样，一直围了两年都没有打下来。但同时，晋阳城里的箭也快用完了，做箭杆和箭头的材料也找不到了，赵襄子很着急。这时有人提醒他说，听说当初董于安在宫殿藏了无数的箭枝，不如去找一找。赵襄子就拆开宫墙，找到了用不完的做箭杆的材料，又融化了铜柱，得到了做箭头的材料。赵襄子十分感叹地说：“如果没有董于安，怎么会有这么多兵器，如果没有尹铎，老百姓怎会拼死守城呢？”
到围城的第三年，智伯在察看地形时想到了晋水，他就命士兵在晋水上筑坝，把河道改道晋阳城下。正巧连降大雨，大坝内积水很多，智伯就决开晋水直灌晋阳城。城墙没有被淹没的地方只剩下六尺。由于房屋都淹没在水中，连锅烛都生出蛤蟆来，但老百姓的意志始终很坚决，没有背叛的意思。在这时候，智伯察看水势，魏桓子驾车，韩康子坐在车右，智伯志得意满地说：“我现在才知道用水可以灭亡别人的国家啊！”这话使魏桓子和韩康子极受刺激，魏桓子用胳膊肘碰韩康子，韩康子用脚踩魏桓子，两人互传心意，因为汾水可以灌魏国的大城安邑，绛水可以灌韩国的大城平阳。至此，韩、魏两国更明确了背叛智氏的意向。
智伯的谋臣疵是个明白人，他对智伯说：“韩、魏是必定要反叛的。”智伯问他根据何在，疵说：“从人情世事上推论就可以知道了。您率领韩、魏的军队来攻打赵国，如果赵国灭亡了，接下来恐怕就要攻打韩、魏了。您曾经和韩、魏相约，灭赵后三分其地，现在晋阳城浸在水里，城内缺少食物，很快就要破城了，而韩、魏两国的君主并不感到喜悦。这就说明他们已看到了自己的前途，没有被您蒙骗住。那么，他们不反又能怎样呢？”
第二天，智伯却拿这些话去问韩康子和魏桓子，这两人十分惊慌，急忙对智伯说：“这人一定是赵氏的说客，他向您进这种谗言，那是为了离间我们之间的关系，使您怀疑我们而不去进攻晋阳，难道这您还看不明白吗？我们两家朝夕之间就可以分到赵国的土地，难道我们会去帮助赵国，做那种根本没有成功希望而又十分危险的事吗？”智伯相信了他俩的话。这两个人出来以后，疵马上去见智伯说：“您肯定把我的话告诉那两个人了。”智伯很惊讶，问他怎么知道。疵说：“那两人出去的时候，看见我神色很不正常，眼睛直视，走得也快，那是因为我获知其内情的缘故。”通过这一番争论，智伯居然还不觉悟，疵看到智伯已无可救药，必败无疑，就赶紧想法避祸。他请求出使齐国，远远地逃开去。
晋阳城里的形势极其紧张，虽然民无叛意，但城浸水中，又无粮草，真是危在旦夕。赵襄子的管家张孟谈说：“形势虽然危急，但我觉得韩、魏两家决不是心甘情愿地割地给智伯，一定是迫不得已，我愿意出城去跟他们谈一谈。”赵襄子同意了他的请求，夜里偷偷地把他送出城去。
张孟谈见了韩康子和魏桓子说：“我听说唇亡齿寒。现在智伯率你们两家攻赵，赵国灭亡以后，恐怕魏、韩也就会随之而亡了。”韩康子和魏桓子说：“我们也知道是这样，但恐怕事情还没办成，祸患就立即到来了，所以一直未敢轻举妄动。”张孟谈说：“计谋从您两位的口里说出来，听入我的耳朵里，怕什么呢？”于是，二人与张孟谈举行了秘密会谈，约定了具体的举事措施。
到约定日期，赵襄子率军决堤，水淹智伯军。智伯沉睡未醒，全军已被淹没在大水中，当他惊醒时，韩、赵、魏三家的军队都乘小船冲杀过来。赵军从前面进攻，韩、魏两军从侧翼进攻，智伯无法抵挡，只得在家臣的护卫下逃走。不久，智伯就被赵襄子的伏兵截住，割下了脑袋。韩、赵、魏三家一起来到绛州，把智氏家族的男女老少一齐杀掉。因为智果早已不属于智氏，所以存活了下来。
三家平分了智伯的土地，但他们并不满足，他们还想分掉整个晋国。公元前438年，晋哀公死，新君即位，更加懦弱无能，三家就只给晋国留下了绛州和曲沃两座城，别的地盘全被瓜分，这就是历史上有名的“三家分晋”。旧史一般把这一时期当做战国的开始。
在“三晋”之中，赵国并不算强大，当时最强大的是魏国，虽然魏国起初的君主也很贤明，但由于赵国能够善始善终，一直采取较为仁厚的施政方针，又由于在内政、外交、军事方面的谨慎，所以，它一直坚持到秦始皇统一中国。
纵观赵国从产生到消亡的过程，可以看出，赵国从晋国的卿士起家，主要靠两条：一是施行“仁政”；二是正确的军事外交路线。上面仅是举出了赵国历史上的较为典型的事例加以分析，其一是赵氏立后的原则是选贤任能，其二是尹铎治理晋阳时与民为善，其三是晋阳之役中正确的军事、外交方针。在这三条当中，最重要的是得人心。没有人心的归附，以赵国之弱小，是绝不可能长期存在和发展的。我们从赵国的兴亡史中可以看出，前人那句亘古不变的名言是有着极其深刻的道理的，这句名言就是：“得人心者得天下。”