在商鞅变法中，秦国逐步强大起来，魏国受到的威胁是越来越大，于是魏惠王也想找一个像商鞅一样的人才来帮助魏国强大，于是他就他花了重金和官职来招徕天下豪杰。

    这时就有一个叫庞涓的魏国人来求见魏惠王，庞涓是一个兵家，他向魏惠王讲了很多富国强兵的道理和手段。魏惠王听了挺高兴，认为庞涓有大才，于是就拜庞涓为大将。

    说道庞涓，就不得不提另外一个人，这个人就是孙膑。据说庞涓和孙膑是同学，两个人均拜鬼谷子为师，一起学习兵法和韬略。

    鬼谷子是一个很神秘的人，现今都没有人能说清楚他到底是谁，不过他教导出来的徒弟却都是很厉害的人物，而且一教就教两个。除了孙膑和庞涓，其它出名的弟子还有苏秦和张仪，还有说法是尉缭子、张良等都是他的弟子。如果这些说法都是真的，那鬼谷子活的时间可真够长的，完全可以说是一个老不死的怪物了。

    在鬼谷子门下求学期间，庞涓和孙膑两人情谊甚厚，并结拜为兄弟，孙膑年龄稍长，为兄长，庞涓是弟弟。

    两人在鬼谷子门下学习了十几年，可是当听到魏国国君魏惠王以优厚待遇招求天下贤才时，庞涓就耐不住深山学艺的艰苦与寂寞，决定下山，谋求富贵。而孙膑认为自己学业还没有大成，于是继续在鬼谷子门下学习。

    庞涓临走时，他对孙膑说，我们弟兄有八拜之交，情同手足。这一去，如果我能获得魏国重用，一定迎取孙兄，共同建功立业，也不枉来一回人世。话是这么说，不过后来庞涓可没有实现这个诺言。

    庞涓执掌魏国兵权之后，便开始攻打魏国周围的诸侯小国。当时，庞涓是每战必胜，每攻必克。于是宋、鲁、卫、郑的国君纷纷去到魏国朝贺，表示归属。

    不仅如此，庞涓还打败了当时已非常强大的齐**队！这一仗更提高了他的声威与地位，魏国君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而庞涓自己，也认为取得了盖世奇功，不时向人夸耀，大有普天之下、舍我其谁的气势！

    这期间，孙膑却仍在山中跟随鬼谷子学习。他原来就比庞涓学得扎实，加上鬼谷子见他为人诚挚正派，况且正是一代兵圣孙武的嫡系后人，就把孙武所著的《孙子兵法十三篇》传授于他。孙膑认真学习了《孙子兵法》后，才能更远远超过庞涓了。

    突然有一天，山下来了个魏国大臣，说是代表魏王迎取孙膑下山。孙膑以为是庞涓以魏王名义请他共创大业，很高兴地就来到了魏国。

    其实，请孙膑到了魏国，并非出于庞涓的推荐，而是一个了解孙膑才能的人向魏王讲述后，魏王自己决定的。

    那时候，庞涓已经变了，他知道孙膑的才能比他高，唯恐孙膑抢去他在魏国独尊独霸的位置，因此对孙膑十分害怕、嫉妒。于是他就开始陷害孙膑。

    但是魏惠王非常欣赏孙膑的才能，如何才