张飞急得直跺脚：“这怎么打仗啊？曹操大军一来，那怎么办？大哥，有些老百姓是带不走的，把他们送回去吧。”

    刘备说：“三弟，送回去？要把百姓送回去等死吗？”

    刘备要求带着老百姓往襄阳方向走，大人孩子边哭边走，声音就传出几百里地去。好不容易走到襄阳城下，刘备抬头一看，只见城门紧闭，吊桥扯起，城外栽埋鹿角寨、铁蒺藜；再往城上一看，一杆旗一支兵，刀枪密排，架着强弓硬弩。

    刘备大叫：“城上兵将，我是刘备。请你们告诉郡长刘琮，让他开城门把樊城和新野的老百姓接进城去。”

    城上有兵将前去禀报，蔡瑁、张允来到城头往下瞧。张允说：“都督，是不是开城让这些百姓进来？”

    “慢！张将军，老百姓后边可就是刘备的兵。我们把城门一开，老百姓进来了，刘备的军队也就借此机会来到城中，这襄阳归谁？城门绝对不能开！”

    刘备等了许久，没人开城门。刘备着急：“开城门，让百姓进去！”

    蔡瑁咬牙：“朝刘备放箭！”

    城上一阵梆子响，乱箭齐发，射向刘备。张飞把手中大枪旋转，拨打快箭。刘备的马往后排了几步，再看城头上指挥射箭的是蔡瑁，刘备抱拳拱手：“蔡将军，请你可怜荆襄百姓，开城门把他们接进城中。”

    蔡瑁微微冷笑：“刘备，你想借机诓我开城门吗？休生妄想，射箭！”

    城头上有一员大将，猛然一看跟关羽长得差不多，面如重枣，他是刘表手下大将魏延。魏延看蔡瑁不开城门，手指着蔡瑁：“蔡瑁，这么多老百姓在城外，城门你为何不开？”

    魏延举刀奔向了城门，手起刀落把看吊桥的兵士砍了。魏延手下还有一百多亲兵，这些人全都动手。吊桥落下来，魏延带着手下兵将从马道上跑下来，认镫扳鞍上马，砍死守门的将士，斩关落索，把城门打开。

    魏延大叫：“你们赶快进城！”

    诸葛亮一看，这是一个非常难得的机会，赶紧来到刘备身旁：“主公，请你下令兵进襄阳，此时不进城，你后悔就来不及了，趁此机会占据荆州。”

    张飞说：“军师说得对，大哥随我来，小弟一马当先杀进襄阳，杀死刘琮，让哥哥永做荆州之主。”

    刘备妇人之仁，久久不能决定：“刘琮乃我宗兄刘表的儿子，当初我走投无路，是刘表收留了我，如今刘表死了，我岂能忘恩负义，去杀死他的儿子，把荆州占为己有？”

    “此处不留爷，自有留爷处。我们离开这里吧，带领百姓继续地向南逃吧。”

    刘备心里想：天大地大，究竟要逃到哪里去呢？

    刘表病逝，次子刘琮即位后即不战而降，却不敢将此事告知给刘备。诸葛亮劝刘备趁此机会攻打刘琮，占据荆州，从而据城以抗曹军，但刘备终因荆州是刘表基业，不忍相夺。很多荆州人士都弃刘琮投靠刘备，更有十万百姓愿跟随刘备逃亡。

    有人劝说刘备抛弃他们，轻骑前进，但刘备说：“要成大事就必需以人为本，今日百姓依附我，我怎么忍心抛弃他们而去呢？”于是率众继续地向南逃，但是行军速度非常缓慢。另一方面，刘备派遣关羽率领水军，从水路向江陵出发。

    曹操听闻刘备逃亡的消息，怕刘备先一步占领江陵，于是派出曹纯率领精骑五千急袭江陵，在当阳附近追上了刘备军。

    曹操派遣曹纯率领五千骑兵号称天下骁锐的虎豹骑追击刘备军，刘备军与民众十多万人，粮食辎重繁多，行军迟缓，曹军虎豹骑在当阳长阪坡追上刘备军，刘备军虽然拥有大众，但是披甲士兵少，迅速被曹操军击溃，在慌乱之中，刘备仅率领赵云、张飞、诸葛亮等数十骑逃走。

    赵云负责保护刘备的家眷，在激战之中，甘、糜二位夫人和小主人阿斗，却被乱军冲散了，赵云心急如焚，自愧不能达成任务，无颜再见刘备，毅然下定决心，一定要找到主母和小主人，牺牲性命也在所不惜。

    赵云反身奋勇再杀入