应变，即应付各种情况的变化。全篇共十节，都是讲的应付各种情况的战法。

    28、武侯问曰：“车坚马良，将勇兵强，卒遇敌人，乱而失行，则如之何?”吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。摩左而左，摩右而右。鼓之则进，金之则止一吹而行，再吹而聚，不从今者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”【译文】

    武侯问：“战车坚固，马匹驯良，将领勇敢，士卒强壮，突然遭遇敌人，乱得不成行列，该怎么办?”吴起答：“一般作战的方法，白天用旌旗幡麾来指挥，夜间用金鼓笳笛来指挥。指挥向左就向左，指挥向右就向右。擂鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹笳笛就出动，第二次吹笳苗就会合，不听号令的就杀。三军畏服威严，士卒听从命令，这样，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。”29、武侯问曰：“若敌众我寡，为之奈何？”起对曰：“避之于易，邀之于阝厄。故曰，以一击十，莫善于阝厄；以十击百，莫善于险；以干击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于阝厄路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”【译文】

    武侯问：“如果敌众我寡，怎么办呢?”吴起答：“在平坦地形上避免和它作战，而要在险要地形上截击它，所以说，以一击十，最好是利用狭窄隘路；以十击百，最好是利用险要地形；以千击万，最好是利用阻绝地带。如果用少数兵力，突然出击，在狭隘道路上击鼓鸣金，敌人虽多，也莫不惊慌骚动。所以说，使用众多兵力，务必选择平坦地形；使用少数兵力，务必选择险要地形。”30、武侯问曰：“有师甚众，既武且勇，背大险阻，右山左水，深沟高垒，守以强弩，退如山移，进如风雨，粮食又多，难与长守，则如之何”?起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也，能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谋以观其虑。彼听吾说，解之而去，不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其力，此击强之道也。”【译文】

    武侯问：“敌人很多，既有良好训练，又很勇敢，背靠高山，前临险要，右依山，左靠水；深沟高全，强弩守备，后退稳如山移，前进急如风雨，粮食又很充足，很难与它长．久相持，应该怎么办呢?”吴起答：“您提的问题很大啊!这不能单靠车骑的力量，而要靠高明的计谋才能取胜的。如能准备战车十辆，骑兵万人，加上步兵，区分为五支军队，每支军队担任一个方向，五支军队分为五个方向，敌人必然发生迷惑，不知我将要打它哪里。如果敌人坚强防守，以巩固它的军队，我就立刻派出军使去摸清它的意图。假如故人听我劝说而撤兵，我也撤兵离开。如不听劝告，反而杀我使节，烧我的书信，就五路进攻。战胜不要追击，不胜就迅速撤回。如果要假装败退，引诱敌人，就应以一军稳妥地行动，急剧地战斗，其它四军，一军牵制敌人前方，一军断绝敌人后路，另以两军秘密行动，从左右两侧，袭击敌人据守的地方。五军合击，公然形成有利态势，这就是打击强敌的方法。”31、武侯问曰：“敌近而薄我，欲去无路，我众甚惧，为之奈何？”起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”【译文】

    武侯问道：“敌人接近，迫我交战，我想摆脱它而没有去路，军心很恐惧，应该怎么办呢？”吴起答：“解决这一问题的方法，如果我众敌寡，可以分兵包围敌人，如果敌众我寡，可以集令兵力袭击敌人，不断地袭击它，敌人虽多也可制服。”32、武侯问曰，“若遇敌于溪谷之间，傍多险阻，彼众我寡，为之奈何？”起对曰：