兼并

    兼并可简单地定义为两个或两个以上厂商在一个所有者或控制者之下的结合。纵向一体化与混合式多样化经营则是其具体的兼并形式。纵向一体化可视为是这样一些厂商的兼并，这些厂商分别处于某一单个产品或服务的不同阶段上。混合式多种经营则是通过各自生产不同的最终产品和服务的一些厂商的兼并而实现的。最后，横向一体化或横向兼并指的是跨越某一既定的商品空间的一些出售同样商品的厂商之间的合并。两家制鞋公司兼并成一个公司，一群生产钢的厂商合而为一，都是一种横向一体化。上章关于卡特尔和勾结的分析大多都适用于横向一体化。但在同一个所有者的情况下，进行合谋的费用就不复存在。因此可以认为，通过串谋所能取得的任何垄断权力或垄断利润，通过兼并能够更好地获得，只要兼并所费成本不是太大。由于一次兼并或一系列兼并会增强一个市场的集中程度，所以兼并的可能性后果之一便是导致了相当多的反托拉斯法规和诉讼，借以限制由兼并活动产生的垄断力量。

    兼并运动简史

    美国第一次大的兼并运动始于1879年美孚石油托拉斯的形成，于1892年左右结束。显然，把兼并运动划分为任何不连续的阶段都是任意武断的。我们知道，有些学者的看法是，第一次兼并运动开始于1890年，持续到1904年；第二次运动发生于1920年至1929年期间；第三次运动开始于1940年左右，延续到1960年代。还有一些学者把兼并运动划分成一些较为短暂的阶段：第一次运动从1890年至1892或1893年；第二次运动从1897年至1904年；第三次从1920年至1929年；第四次从1940年至1963年；第五次，一种跨行业的大集团式联合，则从1963年一直持续到最近。

    兼并类型的变化

    联邦贸易委员会对于不同类型兼并的划分和统计，显示了上半个世纪一种明显的趋势。起初，横向兼并量为盛行，在1926年至1930年期间，其比例占所有兼并的3／4。在最近一些年代里，跨行业的大企业间的混合兼并最为流行，约占所有兼并的4／5。

    兼并动力

    对于驱使厂商在其产业内改变它们结构的各种力量，我们已经作了很多讨论，其中用于改变产业结构的一种方法就是兼并。在政府大量卷入兼并活动之前，最通常的兼并形式是同种产品市场上的两个厂商的合并。这种行为的动机或者来自竞争，以此使厂商得以利用规模经济和商标；或者来自反竞争，即通过减少该产业内的竞争来增强兼并厂商的市场地位。

    避税

    现行税法和会计制度经常会造成这样一种局面，在那里，具有不同纳税义务的厂商仅仅通过兼并便可获利。例如，衰落产业中的一个亏损厂商被另一产业中的高利厂商兼并后，其利润就可以在两个厂商之间分享，并可大量减少纳税义务。因此，纯粹从纳税出发，兼并就有利可图。

    创建帝国与创建者收益

    在有些情况下，合并后厂商所增加的价值可能会大大超过兼并前各厂商价值的总和。例如，在兼并前主兼厂商如具有卓越的管理和20：1的股价－收益比率，被兼并厂商只有5：1

    的股价－收益比率，兼并后厂商的资产净值的隐含市场价值就会大大提高，这反映了管理的改善和主兼厂商的商誉。在另外一些情况下，兼并也会由各单个人的各自利益考虑所促成。如果兼并操纵的努力能够得到补偿，此类事就会发生。美国早期兼并过程中J·P·摩根的行动即属此类。

    增长

    兼并将会增大厂商的规模。如果管理者的薪水或其他利益与经营规模有内在联系的话，那么无论是自然增长还是兼并增长，都是该组织管理者所期望的。在这种情况下，可以预料管理者会采取兼并策略。

    莱德（Reid）已经确认，在管理者补偿与股东利益之间，兼并与前者有更大的关系。对于这一假设，他用475个大型工业厂商作为样本进行检验，研究它们在1951年至1961年间的兼并活动。对这些数据的研究结果表明，兼并行动与诸如厂商资产、销售额及雇员人数的不断增加等管理者利益正相关。有时，兼并行动与赢利及股票价格甚至成负相关。从而莱德接受了这一假设：兼并有利于管理者利益。在另一方面，有些研究表明，新兼并厂商的销售额与各个兼并厂商预期销售额相加之和相比并没有很大的差别。

    反托拉斯兼并准则

    为限制通过兼并而获得垄断的潜在利益，司法部已经发布了一些准则（见表15．1，在准则适用范围内，政府很可能会进行干预。这些准则是以市场结构为导向，按照横向、纵向、混合三种兼并形式分类说明的，结果，举证责任实际上转移到潜在的兼并厂商那里，视其结果究竟是增加竞争还是减少竞争而定。从而这些特定规则的适用性也就成了激烈辩论的对象。

    表15.1 司法部兼并准则

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    横向兼并

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    1．当四个最大厂商市场销售额达到或超过该产业销售额的75％时，占有下述市场份额的两个厂商若兼并。一般将会遇到干预：

    主兼厂商            被兼厂商

    4％或以上    与    4％或以上

    10％或以上    与    2％或以上

    15％或以上    与    1％以上

    2．当四个最大厂商的市场销售额小于该产业销售额的75％时，占有下述市场份额的两个厂商间的兼并，通常将会遇到干预：

    主兼厂商        被兼厂商

    5％或以上      5％或以上

    10％或以上       4％或以上

    15％或以上       3％或以上

    20％或以上       2％或以上

    25％或以上       1％或以上

    3．当市场上存在着巨大的集中趋势时，兼并也很可能会遇到干预。在兼并前，八个最大厂商的市场份额在10年间若增长7％或更多，集中趋势便被认为存在。这时八个最大厂商中的任何一个若兼并另外一个达到或超过2％以上市场份领的厂商，通常也就会遇到干预。

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    纵向兼并

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    1．当供给厂商在它的市场上占有10％或更多的市场销售额、购买厂商占有该市场购买总量的6％或以上时，兼并通常要受到干预：

    2．当购买厂商占市场购买总量6％或以上，供给厂商占市场销售额10％或以上时，兼并通常会遇到干预。

    3．在有些情况下，上述限制以外的兼并，也可能会受到干预。混合兼并

    1．当被兼厂商处于下列情形时，兼并通常会受到干预：

    （a）占有大约25％或以上的市场份额，

    （b）是市场中两个最大的厂商之一，这两个最大厂商占有50％或更大的市场份额，

    （c）是市场上四个最大厂商之一，在该市场中，八个最大厂商占有的份额达到或超过75％，而且被兼厂商占有10％的市场份额，

    （d）是市场中八个最大厂商之一，而且这八大厂商又占有大约75％的综合市场份额。

    2．当存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受到干预。

    3．当兼并可能会产生进入壁垒或增加主兼厂商的市场力量时，兼并通常会受到干预。

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    纵向一体化

    当兼并是在相互买卖投入和产出的两个厂商之间发生时，这种兼并就是纵向一体化。例如，一个烧煤的火力发电公司购买一个煤矿，或一个制鞋厂购买一个卖鞋的零售店。当纵向一体化是沿着生产要素或供给方向发生时，它是后向一体化。当一体化可获得分配、装配或精加工等便利时，即为前向一体化。前向一体化可获得生产过程中的一个阶段，而这一阶段又是更接近于最终消费者的。我们关于纵向一体化的一般定义，简单说来就是这样一种厂商的行为，这种厂商在某一产品生产过程中占有诸种不同的连续阶段。既然我们已经定义了纵向一体化，我们就须进一步弄清楚它究竟为什么会发生。

    纵向一体化趋势

    这大概是一种普遍流行的看法：厂商的纵向一体化正在与日俱增。但—些研究却表明，明显的纵向一体化趋势并不存在。

    纵向一体化的原因和决定因素

    人们已举出很多原因来解释为什么厂商会进行纵向一体化。其中最常见的一条恐怕就是增强垄断势力。

    增强垄断势力

    这里有几个例子，通过它们我们可用增强垄断势力的术语来解释纵向一体化。先看一个最简单的例子，在这里，投入的购买者当其出售产出时是一个垄断者；但他又从竞争市场上购买其投入品。

    买进竞争性供给者

    按照假定，这个垄断者购买投入时所支付的价格是竞争性价格。这个垄断者在购买其供给者的产出时只不过是众多购买者之一，它购买供给者的产出是要将其用于自己的生产中去。现在的问题是在这种“后向一体化”中垄断者究竟将会获利多少。假定它买进了这种投入供给型公司，那么，那种应列入最终产品的生产成本，从而进入垄断者边际成本曲线的内部转移价又究竟怎样定才适当？所谓投入的内部转移价，实际是记在公司帐册上的生产成本。由这些成本便可导出边际成本曲线。如果投入的机会成本没有全部进入垄断者的边际成本曲线，那么，一个非利润最大化的价格和产出率就会出现。换言之，对垄断者来说，要素供给者是独立的还是属于厂商的一部分没有什么不同；要素价格是隐含的还是明显的也无差别。例如，一个汽车制造厂商从外部竞争性供给者那里以每个20美元的价格购买消音器，在这种情况下，汽车制造厂商就会将20美元视为成本。假如汽车制造商把一个消音器供给者全部买下来，那么它也仍将以每个消音器20美元的价格支付给自己，尽管消音器厂商过去每个消音器一直是赚（比如说）5美元。如果仅仅因为汽车制造商现在自己拥有那个供给者，便在计算成本时把消音器价格只算作15美元，那就错了。因为它在外面销害的机会成本仍然是20美元。这一推论也同样适用于下面一种错误观念，即厂商从内部筹集所需资金比外借或由公司额外发行股票要便宜一些。通过公司储蓄（收益留存和折旧提存）而取得的资金是有机会成本的，如果他们将钱贷给其他人的话，所赚到的一切全是其机会成本。如果厂商在作投资决策时未把这种机会成本记入帐册（至少是隐含记入）的话，那么，它就不能使股东的资本净值最大化，也就是说，厂商在计算了投入的更高的真实机会成本后把它们的一部分产出按更高价格卖出去的话，它就能为自己的股东赚更多的钱。

    图谋取消市场

    美国法律阻止纵向一体化。不知何故，法律认为这种兼并“会取消一部分市场的竞争”。如果一个围裙生产厂商购买了一些围裙零售商店，就会被认为阻止了其他的竞争性围裙生产厂商把围裙卖给零售商店。然而事实上出售商品给消费者的竞争能力只有在下述情况下才会受到损害，即围裙生产商买进零售商店时，这些零售商在零售市场上具有垄断力量。如果确实如此，我们就可推断，垄断性零售商店网一定要在这样一种价格上，才会卖给生产商，在这种价格上，它未来的垄断利润流量全部得到贴现，从而，围裙生产厂对那些垄断利润，也就半点都不能染指。

    需要说明的是，处在生产与交换链条上某一环节的垄断势力，是无法转移到其他环节上的。如果在唱片套生产中只有你拥有某种关键原料，那么要想使利润最大化，你所要做的一切，就是对你所拥有的原料确定可使利润最大化的垄断价格。但对于那些购买唱片生产公司和（或）唱片零售商店所需的新增投资，你就只能期望赚到竞争性收益率，而得不到任何超额利润。（然而，当厂商正在发展时，只要更大组合单位的收益超过成本，或为了阻止其他厂商的垄断而需要先发制人时，纵向一体化也仍将发生。）

    无情竞争或排挤

    在有些情况下，一个强有力的厂商将会把未联合厂商和独立厂商排挤出去。例如，假设一个联合厂商在一种最终产品生产过程中的前序阶段具有垄断力，这一厂商便可提高其产品价格，使未联合厂商购买投入时支付高价。它还可利用其垄断地位压低后一阶段上最终产品的价格，这样，独立的装配厂商就不得不按垄断高价买入其所需的半成品投入，按相对低价出售最终产品。从而独立厂商在这种“压力”下就会被赶出去。由此也可逻辑地推断，厂商的纵向一体化也并非毫无成本。纵向一体化厂商在一定时间内必须放弃垄断利润，因为在那段时期，最终产品的销售价格要低于非此情况下会有的价格。这种现象就是所谓无情竞争。从所有者净利益最大化的角度看，它合乎理性，这一点是确定无疑的。这可以从彻底地买下竞争者将较为廉价这一点上看出来（但这可能是非法的）。

    从经验方面看，掠夺性竞争已被认为是纵向一体化的结果，至少在一个司法案例上是如此。虽然陪审团在那一案件中发现了掠夺性竞争，并对损害方处以罚款，但随后由一位经济学家所作的详细调查却表明，只有极少数证据支持那一发现。

    价格歧视

    纵向一体化有时会让垄断者更多地实行价格歧视，而在未一体化情况下这一可能性则相对要小。中间产品的装配厂会发现，最终产品正在卖给各种等级的人，而这些人又各有其不同的价格需求弹性。如果中间产品制造者同时也生产最终产品，他或她就能更方便地利用这些不同的弹性。铝即是一例，铝的生产者对铝锭就不能像对它的最终产品如铝壶、铝锅那样实行价格歧视政策，除非铝的生产者也生产那些最终产品。换言之，投入品供应者在实行纵向一体化之后，是可以进行第三级价格歧视的。

    进入壁垒

    纵向一体化可被用于阻止进入产业。铝产品的生产者可以通过买尽一种或更多的生产铝的关键资源（如铝土矿），来阻止他人进入该产业。

    纵向一体化阻止潜在进入产业的程度依赖于投入和要素市场上的替代程度，同时也取决于产出的替代程度，在下一章，我们将集中讨论进入壁垒。

    免除利用市场的成本

    纵向一体化在一定程度上可免除利用市场的成本。例如，一个在前序生产阶段上的厂商为增加销售量，要进行一系列广告或其他促销活动，而纵向一体化厂商现在就可为其集团中第一阶段广商的产品提供一定的市场，从而那些促销成本便可减少甚至完全取消。纵向一体化后从第一阶段厂商取得产出的确定性便可增加，而这种情况又可使一体化厂商减少存货，这些存货在原先却要从第一阶段厂商处买来，以避免临时缺货。

    厂商之间交易与厂商内部交易

    我们已经提到过进入市场的一些交易费用，如询价、合同、联系，等等。免去这些费用是进行纵向一体化的一个主要原因。纵向一体化实质上是对价格机制的替代。但在另一方面，在一个厂商内部的协调活动中也会发生交易费用：工人必须监督管理，任务必须按工人和机器的比例有效分配。确实，我们将会越来越多地看到，廉价的市场交易正在变为纵向解体，即专业化。

    纵向一体化还将省去一定的信息费用。显而易见，前序阶段所生产产品的质量更易于直接控制和检查，前序阶段所提供的服务也更为平衡和确定。

    外部性

    纵向一体化能使一定的外部性转而内部化，途径是通过降低和节省市场上发生的交易费用。例如，在联合厂商内部就不必针对外部事件而不断地修订合同。此外，任何产品的制造都会包含前后生产阶段之间信息的大量交换，如在一些组织之间，可能要交换计算机联网中某种器件功能的信息。

    机会主义行为问题

    有时候，机会主义行为问题是由各种生产水平中的刺激结构的不同所造成的。例如，通用汽车公司最终之所以买进费雪车身公司，其部分原因就是这两个厂商不能通过合同条款来减少那些不理想的行为。产生这一问题的原因是，生产汽车车身的边际成本对于总成本来说不算大，而延迟生产的成本对汽车厂来说损失又不小。双方都想重新协商价格或其他有关条件。费雪公司想要重新议定的是，通过生产的实际延迟或可被感受到的延迟，来提高车身价格。而握有设计专利的通用汽车公司想要重新议定的却是，通过车身购买量的实际减少或可被感受到的减少，来使价格接近于费雪的边际成本，而那些车身又只是仅对通用汽车公司来说才有价值。通过两个厂商的纵向一体化所形成的设计与生产的共同所有权，就可使许多这类问题迎刃而解。

    风险负担的再分配

    在连续生产阶段间产品的物质特点阻止低成本储存或其他存货调整时，纵向一体化还可使风险负担能够重新分配。从而，一个希望采取少量存货政策的炼铁生产者就可以和一个钢铁生产者联合，因为这一钢铁生产者正是熔铁的使用者，并且也愿意承担大量存货的风险。

    布莱尔（Blair）和卡舍曼（Kaserman）的研究表明，在最终产品的需求是随机型，而风险偏好是确定型的情况下，纵向一体化的动力就会存在，甚至在后序厂商投入比例固定时也如此。他们得出的结论认为，由这些动机而产生的纵向一体化是具有社会效率的，因而不应阻止。

    技术经济

    炼铁生产者与轧钢机生产者之间的一体化还有利于初级铁产品向深加工处理转换，从而可取得技术经济效果。通过纵向一体化，炼铁生产者就可在钢材生产厂附近布点。从而省去再次加热和运输的成本，以及取得其他经济效益，而所有这些效益在初级铁产品和最终钢材的生产分开布局时都是得不到的。

    无效率的投入组合

    在其他情况下，纵向一体化还可消除无效率的投入组合。假如生产者使用的一种投入是来自一个具有向下倾斜的需求曲线的厂商，而所有其他投入却购自竞争性（或价格接受）产业。那么，在此例中，纵向一体化就让生产者使用更多的高价投入（因其价格可定在边际成本上），由此即可压低总生产成本以及产出