明为汉相、实为汉贼”的曹操，也不愿意跟着打着皇室后裔金字招牌的刘备。

    曹操对名士刘巴的前来投奔自然是喜出望外，任命他做掾（助理），后来曹操派他去招抚长沙、零陵等地，对其非常重用。想不到，刘巴的运气真的很糟，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡。

    刘备入主零陵后，听说刘巴也在这里，爱才之心又油然而生。求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾（今天的越南）。

    原来，由于招抚长沙、零陵等地的图谋失败了，刘巴无法回去向曹操交差，只能一逃了之。在其出逃之前，诸葛亮曾情真意切地写信劝他归顺刘备，刘巴却回复：“受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”毫不犹豫地拒绝了，使“先主深以为恨”。

    刘巴逃到越南还不够，怕刘备通过渠道找到他，改姓为张。《零陵先贤传》记载：巴入交趾，更姓为张。与交趾太守士谿计议不合，乃由牂牁道去。为益州郡所拘留，太守欲杀之。主簿曰：“此非常人，不可杀也。”主簿亲自送至州，见益州牧刘璋，璋父焉昔为巴父祥所举孝廉，见巴惊喜，每大事辄以咨访。

    刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。

    入幕刘璋的刘巴给了刘璋一个很有战略眼光的建议：不要接纳刘备。“巴谏曰：‘备，雄人也，入必为害，不可内也。’既入，巴复谏曰：‘若使备讨张鲁，是放虎于山林也。’璋不听。巴闭门称疾。”（见《零陵先贤传》）