不得入。于是汉文帝派使者持节下诏将军周亚夫：“吾欲入营劳军。”周亚夫才下令开壁（营垒）门。壁门卒吏对天子的从属车骑说：“将军有约，军中不得驱驰。”皇帝便按辔慢行。到了大营，将军周亚夫持武器对天子作揖说：“按军礼，穿甲胄之士不拜，请以军礼见。”汉文帝对此十分敬佩，在车上严肃地俯身凭车前横木，以作敬礼之意。并且使人称谢：“皇帝敬劳将军。”完成了劳军之礼后才离开周亚夫军营。既出军门，所有随行的群臣都十分惊讶。汉文帝说：“唉，这才是真正的将军啊！刚才霸上、棘门二军，比较起来，只不过是儿戏罢了，其将军也容易被偷袭而俘虏。至于周亚夫之军，敌人能侵犯得了吗？”一直称赞不息。过了个把月，匈奴退兵，三军皆罢，于是拜周亚夫为中尉。

    汉文帝死前，交代汉景帝说：“如有急事，周亚夫是真能带兵打仗的将军。”汉文帝并且有遗诏拜周亚夫为车骑将军。

    汉景帝三年，吴、楚等七国造反。汉景帝想到父亲临终时的交代，于是将周亚夫从中尉改任太尉，带兵东击吴、楚。造反的主力是吴、楚，所以周亚夫当的是重任。中尉为九卿之一，负责京城巡逻和皇宫值夜；太尉则为三公之一，为全国最高军职。中尉改任太尉是一种提升。

    條侯周亚夫乘驿站的六马快车，与诸将会兵荥阳。到了洛阳，看到大侠剧孟。周亚夫高兴地说：“七国造反，我乘快马奔驰至此，没有想到洛阳还安全；又以为诸侯已经得到了剧孟的支持，现在看来，吴、楚等国造反而不求剧孟之助，吾无所忧了。”剧孟以任侠闻名于诸侯，好赌博。剧孟母死，远近送葬之车有千乘。周亚夫如此重视剧孟的作用，得一剧孟，像得到一个国家一样，天下之人闻之，都惊讶不已。周亚夫军行至淮阳（今河南省部分地区），向其父周勃的故客邓都尉请教，邓都尉说：“吴兵相当精锐，难与争锋。楚兵轻脱，不能持久。方今为将军打算，最好引兵东北驻于昌邑（今山东巨野县），让梁国暴露在吴兵之前，吴兵必以全力攻梁。将军深沟高垒，派一支轻兵占领淮河与泗水交界之处，把吴兵运军粮的道路塞住，吴兵攻梁而疲，又缺粮，然后将军出兵制其疲极，破吴必矣!”周亚夫觉得此计大好，从之，并派人向汉景帝报告。梁国（今河南商邱市县、虞城县、民权县及安徽砀山县）分封王刘武是汉景帝的亲弟弟，所以梁国面对吴国大军必然死守，绝无投降或叛变可能。这是邓都尉要周亚夫暴露梁国于吴兵之前以疲惫吴兵之策的前提。

    吴兵攻梁甚急，梁王刘武派使者向周亚夫求救，周亚夫按兵不动；梁王上书于汉景帝，汉景帝派使者持诏书要周亚夫救梁，周亚夫仍按兵不动。吴楚之兵粮尽，急着向周亚夫驻军多次挑战，周亚夫依然按兵不动。直到吴兵饿极退兵时，周亚夫乃出精兵追击，大破吴军，吴王刘濞逃往越地后，为东越国所斩；楚王刘戊自杀。于是汉军大胜。七国造反事就此败灭。不过，周亚夫从此也得罪了梁王刘武。

    周亚夫胜利归来，仍官太尉。五年后，为丞相，甚为汉景帝所重。后来汉景帝废栗太子，丞相周亚夫力争不得，汉景帝便对他疏远了。梁王刘武又经常到母亲窦太后处说周亚夫的坏话。再后来，窦太后主张封王皇后之兄王信为侯，汉景帝与周亚夫商量，周亚夫认为，汉高祖讲过，无功不得封侯，王信无功，不可封侯。汉景帝默然而止。

    不久以后，匈奴王唯徐卢等五人投降，汉景帝欲封唯徐卢等为侯，丞相周亚夫说：“他们背叛自己的主上而降陛下，陛下封他们为侯，岂不是鼓励臣下不守节操吗？”汉景帝说：“丞相这个主张不切实际。”尽封唯徐卢等五人为列侯，周亚夫只能请病假。景帝中三年，因病免相。

    过了一阵子，汉景帝居于宫中，召條侯周亚夫，赐食。给了他一大块肉，没有切开，又不给他筷子。周亚夫心里不高兴，叫皇帝的尚席之官取筷子。汉景帝笑起来说：“偶然忘掉了给你筷子。”周亚夫免冠谢罪。汉景帝起身，周亚夫亦趋出。汉景帝以目送之，说：“这种怏怏然的傲慢态度，将来的年轻皇帝（指太子刘彻）用起他来，他能听话吗？”