挥全军沿青岛崂山一线布防，构筑工事。12月25日奉命退出青岛。

    1938年1月24日，第三集团军总司令、山东省主席韩复榘，因抗命不遵、弃战逃跑被执行枪决，于学忠被任命为第三集团军总司令。五十一军撤出青岛后，调至津浦线南段接替三十一军在临淮关、蚌埠一带布防。

    五十一军的前身几经演变，源远流长，于学忠与该部有极深的历史关系，受到部下的拥戴。第一一三师师长周光烈在淮北前线对记者说：“蓬莱自戚继光以后，都是抗日分子，戚继光在明朝时即抗倭寇，以后代有人出，现在的吴大帅（指吴佩孚，亦为蓬莱人——作者注）也不为日方所动，我们不能在于学忠手创的部队上写上一笔坏账。”①于学忠平日善于将兵，他说过：“无不可战之兵，只有不可战之官。”②他的部队虽然过去也曾南征北战，但真真实实的对外战争，还是以这次调守淮河为头一回。国耻家仇，激励着将士们奋勇杀敌。于学忠对记者说：“我们当军人的，这个时候不干，还等待什么时候干呢？”又说：“我们的士气，一天比一天旺盛，都愿意为国家牺牲，来驱逐这残暴的贼寇。”③

    五十一军开抵淮北前线后，军部驻固镇，下辖第一一三师（师长周光烈）、一一四师（师长牟中珩），立即在西起怀远东至五河沿淮河100多公里长的战线上布防，严阵以待。

    2月5日至7日，日军在蚌埠、怀远作试探性攻击，企图强渡淮河、涡河，均被我五十一军击退。之后，日军渡河攻势集中于小蚌埠。小蚌埠位于蚌埠对岸。河面狭窄，加之蚌埠船坞停有木船千只被日军俘用，故日军决定对小蚌埠采取中央突破战略，于8日开始强渡，淮河之役正式揭开战幕。