字塔，功绩显赫。马西尼萨看到迦太基国势衰微，又受罗马制约，就改善和罗马的关系，同时一再侵略和占据迦太基的领土，还控制了通往迦太基首都的所有陆上通路。迦太基因受条约束缚，非经罗马同意不得宣战，只得向罗马求援。可罗马事先就和马西尼萨沆瀣一气，阻止迦太基出战。迦太基只得忍气吞声，任人宰割。直到公元前151年付清欠罗马的赔款后，才正式向努米底亚宣战。1年后，罗马也向迦太基宣战。

    迦太基虽然人口众多、商业繁荣，但只拥有一支小小的陆军，没有雇佣兵，没有同盟国，也没有进行一次大战的准备，在罗马军队兵临城下之际，邻城乌提卡投降，而马西尼萨又封锁了其对内陆的全部通路，迦太基急忙组成一个特使团赶往罗马求和。元老院提出，如果迦太基交出300名最高贵家庭的小孩，给罗马作为人质，并且遵守罗马执政官的任何命令，就可以保全自由和领土完整。迦太基人怀着悲哀的心情交出了他们的孩子，那种生离死别的情景有多悲惨啊！有的人竟跳入水中，目的就是为了看自己孩子最后一眼。罗马执政官把人质送往罗马后，却率领浩大的军队渡海来到乌提卡。他们要求迦太基把剩下的木船、所有机械和武器一齐交出，还要交付数量惊人的米粮。在这些苛刻的条件履行后，罗马人得寸进尺，要求迦太基人退出城外10里居住，而城市则彻底烧毁。迦太基特使当即俯伏在地，以头触地，愿以自己的生命为人民请罪，但一切都不能扭转元老院的贪欲。

    迦太基人听到这个最后的要求，全都疯了。那些交出孩子的父母们，因过度悲伤而发狂。他们杀死了劝他们交出孩子的迦太基的领袖们，那几个刚刚回来的特使，被愤怒的人们拖着游街。他们把城内能找到的所有罗马人统统杀死，但很明显，他们没有武器和战船。强烈的愤怒使他们终于坚强了起来。迦太基元老院对罗马宣战，召集所有成年人，不分男女、不分自由人和奴隶，组建一支新军。他们拆毁公共建筑以提取金属和木材；熔化了珍爱的神像来铸剑；剪下女人美丽的长发用来做绳子。这个被围的城市在2个月内，制造了8000个防盾、1.8万把剑、3万支矛、6万个石弩，并在内港建立了一支有120艘船的舰队。

    迦太基人坚守孤城长达3年之久，击退了罗马的一次又一次进攻。公元前147年，西庇阿·埃米里安(即小阿非利加)，一位智勇双全的将军得到罗马士兵的拥护，被选举为罗马的执政官和远征军司令。不久，罗马军队利用云梯登城成功。迦太基人因长久的饥饿而身体衰弱，却毫不屈服，仍与罗马展开巷战，遭受6天的屠杀也决不投降，隐匿在暗处的迦太基人伺机偷袭，令罗马人寸步难行。无计可施之后，西庇阿下令放火焚烧已攻下的街巷，许多迦太基人被活活烧死。最后，50万人口只剩下5.5万人，他们才向罗马军队投降。迦太基的将军哈斯德鲁巴屈膝投降后，他的妻子骂他胆小卑鄙，自己则带几个儿子投火而死。