咸熙元年（公元264年），在刘禅“乐不思蜀”的同时东吴皇帝孙休病重。弥留之际他连话都说不出来了，将朝廷重臣叫到自己的病榻边然后手指自己的儿子，不久后去世。按道理，这时的吴人应该按照这个意思立他的儿子继位，但大家一商量，如今蜀汉灭亡，东吴已经是形影相吊朝不保夕，这位太子年纪太小，还是换个有能力的掌管国事的吧。张布濮阳兴等人听说孙权的孙子，二十三岁的孙皓英明果断勤奋好学，他们便迎立他为帝，登基为东吴的最后一位君主。然而，这位孙皓上台开始虽然也勤政爱民，但不久后就露出了粗暴骄横好色贪杯等等恶习，张布濮阳兴当时就后悔了，庙堂上劝谏的同时私下里时不时地发发牢骚。孙皓虽然不算英明，确实果断，他立刻就把张布濮阳兴下狱问斩。司马昭这时初步稳定了灭蜀前后国内的骚乱，派了几个吴国的降将去东吴，封官许愿要他投降。孙皓也派人回报。然而，这些人在回国的路上时，孙皓又不知道听了什么人的胡说，说他们吹嘘中原的繁华清明，当即勃然大怒，派出追兵把司马昭的使者半路抓回来斩首，不久后和晋朝断交。
司马昭这个时候已经五十多岁了，他也不得不考虑身后事。司马昭有两个儿子，司马炎及司马攸。司马炎虽然是长子，但不太讨老爸的欢心，司马昭更喜欢过继给司马师的司马攸，有时候甚至当着大家的面拍拍自己的椅子：“这就是将来桃符（司马攸的小名）的位置啊。”不过，司马昭的手下对此都反对，认为废长立幼不妥，而且司马炎又不是笨蛋。连那个后世口碑相当不好，而且又是司马攸的岳父的贾充都支持司马炎。司马昭毕竟是个有政治头脑的人，没有义气用事而是在这一年十月正式立司马炎为世子。第二年的泰始元年（公元265年）五月，魏帝曹奂下令，允许司马昭享有天子的仪仗，实际上是明告大家，我已经厌倦了这种傀儡生活，你们爱听谁的就听谁的，你司马昭爱干什么就干什么吧。
泰始元年七月，司马昭去世，享年五十五岁，追谥为文王，司马炎正式继晋王位。十二月，曹奂禅位于司马炎，曹魏灭亡。和后来被糖衣炮弹打得千疮百孔不同，这时的晋武帝司马炎相当有作为。他也是禁止奢华提倡节俭，连自己的车驾上拴牛的青丝都换成了青麻，还曾经亲自耕种来鼓励农桑。政治上他也很宽大，封赏汉献帝刘协以及后主刘禅的后代，对魏的废帝曹奂尤其优厚，允许他继续使用天子的仪仗，上表时也不用称臣（顺便说一句，曹丕对汉献帝刘协也有同样的宽大）。这么做当然有诱降孙皓的目的。不久后，他下令为王凌邓艾平反。邓艾本来就是冤案，予以平反后启用了他的孙子；王凌则因为打的是废曹芳的旗号，而曹芳确实昏庸无能，废他也不算完全胡来因此也被平反。与此同时，他认为曹魏灭亡就是因为宗族的地位太低，后来面对司马家的争夺时没有人能帮忙，大肆封司马家的宗族为各地的王，明目张胆地搞成了分封。不过，个人认为这是他军政生涯中最大的败笔。西汉建国后不久，也曾经封刘氏宗族为王，唯一的效果就是把周亚夫打成了名将。而司马炎去世后，他的儿子既不是汉文帝，手下也没有周亚夫，哪能不乱？司马炎是个大近视眼，看得到几十年前的曹操看不见几百年前的刘邦。三国的分裂由司马炎所终结的同时，五胡乱世的种子也已经被他亲手埋下。
从蜀汉灭亡到东吴灭亡，间隔十七年。其中的原因，司马昭的去世和司马炎的登基后实行新政需要时间当然是一个方面，陆抗的个人才能也是一个方面，但这些都无法让东吴多支撑那么多年，其中最重要的原因还是因为晋朝的内部已经有了些不和谐的声音。这时的司马炎，虽然还没有象后来那样荒废国政，但也已经体现出了一些缺陷，其中最明显的就是对手下无原则的宽容，爱和稀泥。大司马陈骞曾经告诉过他，秦州(从雍州凉州各划出一部分组成的新州)刺史胡烈和扬州刺史牵弘都有勇无谋，不能让他们镇守边疆。这个牵弘对陈骞的指示多有违抗，司马炎以为他是公报私仇，把牵弘从扬州叫回来，让他给陈骞道歉后又派他出任凉州刺史。陈骞对此摇头叹息，知道这下子边境热闹了。果然，这两人在西部对羌胡应对无方剿抚不力，不久后全部战死，陇西一带也乱了起来，司马炎追悔莫及。从此晋朝尽管大力镇压连年动武，也仅仅能保住勉强的和平。边疆不宁是常见的事，这件事本身不是太大的问题，但对后来有间接影响。陆抗病逝后羊祜建议灭吴，贾充等人之所以反对，其中的一个原因(或许，借口)就是因为他们认为应先集中力量平定陇西，因此让东吴多活了几年。同时，这件事间接影响了司马炎选太子妃。
边疆出了乱子，朝廷当然要选派有能力的大臣去处理，当时就有人推荐了贾充。贾充这个人是个彻底的小人（能耐还是有一些的），很多正直的人都看不起他。这时推荐他的目的实际上是要把他堂而皇之地踢出京城。贾充无法推辞当然慌了，找手下人商量对策。手下人就给他出谋划策，说您只有结亲一个办法，想办法把女儿嫁给太子才能名正言顺地留在朝中。顺便说一句，贾充的长女是司马炎弟弟齐王司马攸的王妃。到此为止已经是皇亲国戚的贾充还没有琢磨过再当太子岳父的主意，第一，似乎没必要；第二，正常情况下根本没门。司马炎这个时候几乎已经定下卫瓘的女儿为太子妃。这位卫小姐大家闺秀仪态万方，和贾充的女儿贾南凤相比，一个是仙女一个是妖婆。更要命的是，司马炎知道这些。但贾充为了避免被“流放”而使出浑身解数，先行贿司马炎的皇后杨氏再让自己的党羽在司马炎面前整天吹嘘自己女儿的才德。司马炎的皇后杨氏恰恰是个糊涂虫，此后便在司马炎面前大吹枕头风。这样，司马家终于在泰始八年(公元272年)二月阴差阳错地把这位妖婆给迎进了家门。司马炎虽然不是无能的君主，却先立了个白痴的太子，又找了个黑心的皇妃，自己偏偏还奉行分封，晋朝接下来就要倒霉了。
司马炎忙于内政，南方的孙皓这个时候也忙得很。泰始二年(公元266年)十二月，他从武昌回到建业后，立刻派人到各地选美，将所有有官爵的人家都看了个遍，看上的一律送进后宫。同时他下令清查俸禄在二千石以上的官吏，他们的女儿通通另行注册，年年点名，十五六岁的妙龄少女挨个清查。我看上的进宫，我看不上的出嫁。就这样，很快就"后宫佳丽三千人"，孙皓还在忙着找。这下子明白为什么司马炎统一全国后能从东吴得到那么多美女了吧，因为孙皓早在十几年前就给他准备好了。
两千石以上的倒霉，两千石以下的怎么样？更倒霉。泰始三年六月，孙皓在建业大兴土木建宫立殿，投入的人力物力无法计算。为了确保工程进度，他命令俸禄在二千石以下的官吏通通带领民工入山，当起了伐木工人。同时，东吴民风奢华，为此大家翻来覆去地劝谏，要孙皓住手并移风易俗，晋朝在旁边虎视眈眈您忘了吗？孙皓这时有所收敛，虽然听不进去到也不胡乱杀人了。南北双方实力上的巨大差别已经决定了东吴的命运，即使是秦皇汉武唐宗宋祖这个时候也未必能有什么办法，更何况胡来的孙皓？
泰始五年(公元269年)，司马炎开始了灭吴的具体部署，他任命羊祜出镇襄阳，统领荆州的人马，并派其他人分别出镇扬