朝廷混乱不堪，各地的诸侯也趁机大打出手。公孙瓒因为弟弟被杀与袁绍反目后，任命了为严纲冀州刺史，田楷为青州刺史后和袁绍对抗。然而，界桥一战公孙瓒被袁绍打败，那个冀州刺史严纲也被“阵斩”。公孙瓒不甘心，又在初平三年（公元192年）度集结人马攻打袁绍，结果又被打败。从此攻守逆转，公孙瓒逃回幽州被动挨打。袁绍又纠缠上了公孙瓒的青州刺史田楷，任命自己的长子袁谭为青州刺史。双方混战两年，都到了师老兵疲，弹尽粮绝的地步。于是不约而同地劫掠百姓，田野里别说粮食，连青草都没了。双方筋疲力尽，不得不暂时讲和。
这个时候扬州刺史病故，袁绍还在摆盟主的谱，任命了袁遗为新的刺史。没想到，他弟弟袁术就带头不认账，嘴边的扬州哪肯给别人？出兵把袁遗打跑另外任命了个姓陈的作自己的傀儡刺史。更可笑的，这个姓陈的忘恩负义。当上刺史不到两个月，看到袁术既打不过刘表，又被曹操打得屁滚尿流的时候，居然落井下石地拒绝他入境！袁术没办法，只好集结部队准备攻打自己的扬州刺史。袁术看中的家伙能有什么了不起，那个刺史其实色厉内茬，一看到这个架势就被吓跑了。这下子袁术不再客气，自己掌握扬州的大权，还自称徐州伯(徐州的陶谦碍他什么事了？无故树敌)。袁术如此糊涂，到乐坏了李催郭汜，马上拜他为左将军，封侯假节加以拉拢。
天下大乱鼠辈横行，颖川等地被打成了蜂窝煤，人们自然背井离乡寻找避难的地方。韩馥袁绍管辖下的冀州是当时人们眼中的一片乐土。荀彧就是其中一个。他本是颖川人，看到天下大乱后，就告诉乡里乡亲：颖川是天下要冲，将来恐怕难逃战火，还是预先离开为好。然而他的同乡们大多故土难离，他也只好独自带领家属宗族去投奔冀州牧韩馥。袁绍从韩馥手中夺取冀州后可谓拣了个大便宜，提拔了魏郡审配，巨路田丰，南阳许攸，颖川荀堪等人才，还包括后来曹操手下最得力的谋臣荀文若郭奉孝。尽管后来由于种种原因有人离他而去，不过这是后话了。
当时的另一个避"鼠"胜地，就是陶谦治理下的徐州。各地的难民们看到徐州市井繁荣，粮食丰硕，不少来到了徐州。然而陶谦治理无方，徐州渐渐混乱起来，本来就是逃避战乱而来的人们当然失望。然而他们没料到的是，这仅仅是小意思，徐州正面临着一场无妄之灾。
初平四年(公元193年)，曹操在兖州站住脚后，就派人去把他在琅邪避难的父亲曹嵩接来。曹嵩也曾花钱捐过一个太尉，如今看到儿子曹操强爷胜祖名副其实，当然高高兴兴地去团聚。于是收拾起全部的家产，装了一百余辆大车(大富翁呀)起程。然而，当他们途经陶谦的领地时，陶谦的士卒一看来了这么大的一块肥肉，哪里还顾及官军的身份毫不犹豫地杀人越货，吃掉了这块肥肉并杀掉了曹操的父亲曹嵩和兄弟曹德。杀父之仇不共戴天，曹操哪里咽得下这口气，当年秋天就起了大军来报仇。陶谦糊里糊涂地成了曹操的杀父仇人(注1)，百口莫辩，只好硬着头皮应战。曹操咬牙切齿，完全是一副拼命的模样，临走时甚至连后事都安排好了。他嘱咐家人，我一旦有什么三长两短你们就去投靠张邈。老迈的陶谦当然不是曹操的对手，转眼之间就被夺走十几座县城。在彭城(今江苏徐州)一带，魏武帝大战陶安东，陶谦再次战败。曹操完全杀红了眼，到一地，屠一城泄愤，鸡犬不留。逃难的人们本来因为徐州和平而来，当然想不到陶谦曹操会结下私仇而导致战火，几十万人就这样不明不白地成了曹嵩太尉的陪葬品。
兴平元年(公元194年)，陶谦看到曹操实在厉害，就向公孙瓒封的青州刺史田楷求救。田楷于是命令手下的平原相刘备领兵相助。刘备自己有几千人马，到了徐州后陶谦又拨给了他四千兵卒。刘备有奶便是娘，干脆依附了陶谦。为了挽留刘备做自己的盾牌，陶谦也向朝廷推荐他为豫州刺史，并让他驻扎在小沛防止曹操的进攻。这时曹操因为军粮短缺暂时退了兵，但不久后卷土重来。刘备也挡不住曹操的攻势。陶谦这个安东将军一看安不了东，急得要离开徐州逃回丹扬(陶是丹扬人)。然而，就在这个节骨眼上，曹操后院起火，根据地兖州被吕布张邈端了！
原来，曹操统治兖州后，也有些跋扈。陈留人边让因为对曹操有所讥讽，就被曹操杀了。这下子，兖州的人都害怕起来，埋下了叛乱的种子。一直对曹操忠心耿耿的陈宫是个直肠子，也担心自己将来会不小心触怒曹操，落得一个和边让一样的下场，就和一些人商量叛变曹操，并前往游说曹操的好友，陈留太守张邈。张邈虽然是曹操的好友，但这时得罪了袁绍，担心与袁绍神虽离貌仍合的曹操会迫于袁绍的压力对自己动手，正是惴惴不安的时候。大家一拍即合，决定迎请“善战无前”的吕布来做新的兖州牧。
这时候，吕温侯又在干什么？吕布逃离长安后，到处投亲靠友。然而，他总是自恃有讨伐董卓的大功傲慢无理，手下的人马又军纪败坏惹是生非，最后谁也不愿意收留他，只能去投靠没有名气的河内太守张杨。兴平元年曹操再次攻击陶谦时，陈宫等人趁后方空虚之机反叛，并派人去迎请吕布。
这样的变故，对吕布来讲是天上的馅饼，对陶谦来讲是飞来的横福，对曹操则无异是晴天的霹雳。陶谦是打不成了，只好回师。不幸中的万幸，曹操虽然丢失了兖州，在荀彧，程昱的帮助下还是守住了三个县城(兖州共有辖郡、国八，县八十)，保留了翻本的可能。曹操看到吕布未能在他回来的路上截击他，反而贪恋濮阳城，心中有了底，断定不是自己的对手。然而真刀真枪地打起来，却遇到了麻烦。战场上吕布厉害，更要命的是陈宫长期在曹操手下效力，对曹