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在寿春打仗的吴军在寿春城全部投降了魏军，东吴孙得知后大怒，将投敌将领的家人全部杀了。吴主孙亮不满孙随意杀人，便同国舅全纪密谋，要除掉孙。
全纪做事不隐密，被孙知道了内幕。孙便废掉了孙亮，立孙亮的弟弟孙休为皇帝，自任丞相，一家人都封了大官。
孙休见孙有当皇帝的企图，便与老臣张布、丁奉策划除掉孙的计谋。
吴将朱异领兵去寿春城支援，半路上被魏兵截杀，只好退回安丰。孙大怒，便将朱异斩了，另命全端、全去破魏军，言明如果破不了魏军，便与朱异一样下场。全被逼急了，便与父亲一起投降了魏军。
诸葛诞守寿春城，既无援军，又将粮尽，吴将文钦建议将北方兵放出城，以节约粮食。诸葛诞怀疑文钦另有用心，下令斩了文钦。文钦的儿子文鸯、文虎便越墙出城投降了魏军。
孙休又写信给蜀国，说司马昭将篡位当皇帝，吴、蜀应各有防备。姜维又出兵伐魏，兵驻祁山谷口，恰好是邓艾过去挖的地道出口。
当夜，魏军由地道口出来劫蜀营，姜维立于中军帐前，下令人马不要动，只以弓箭射魏军。魏军冲杀不进，天明后便退了。
邓艾又与姜维对阵。邓艾被姜维困在“长蛇卷地阵”中，多亏司马望领兵救出。邓艾斗不过姜维，便派人去成都贿赂宦官黄皓，让黄皓向后主进谗言，于是姜维被召回朝中。
姜维回成都见朝中并无大事，便提醒后主不要听信小人离间之计。后主令姜维先回汉中。
司马昭得知姜维被后主刘禅召回，便想出兵攻蜀国。贾充劝他不要离开京城，司马昭便暂且搁下伐蜀之事。
魏王曹髦作了一首“潜龙诗”，暗指司马昭有做皇帝的野心。司马昭带剑上殿质问皇帝，曹髦率数百名老弱护卫去杀司马昭。成济在云流门用茅刺死了曹髦。
司马昭佯装不知情，将成济斩首。贾充劝司马昭自立为帝，司马昭却立曹奂为皇帝。曹奂加封司马昭为晋王。