诸葛亮五出祁山没有成功。三年后，蜀兵人马强壮，粮草充足。
后主刘禅下诏，孔明六出祁山伐魏。此时，关兴病死，孔明悲恸不已。
魏主令司马懿挂帅防备蜀军。司马懿领兵在渭水南岸扎寨，又在渭水上搭起九座浮桥，大寨后筑起了一座土城，准备长期坚守。
孔明调兵假装进攻北原，目的是要烧断浮桥。不料这计谋被司马懿识破，蜀兵大败，死伤万余人马。
诸葛亮收拾残兵，心中非常烦闷。这时费从成都来，孔明请他去东吴送信，请孙权出兵伐魏。孙权早有伐魏的想法，马上起兵三十万，分三路去攻魏国。
司马懿派郑文假降孔明，孔明将计就计，让郑文写信教司马懿前来劫营。秦朗来劫营被蜀军杀死，魏军大败，不再轻易出战。孔明令人在上方谷用木牛流马转运粮食。
司马懿抢了几匹木牛流马回去仿造，用来搬运粮食。孔明令蜀军扮成神怪将魏军吓退，抢了魏国无数的粮草。
司马懿亲自领兵来劫粮草，却中了埋伏，差点被廖化杀了。这时魏主派人通知司马懿，东吴兵马已分成三路准备攻打中原，命司马懿坚守不要出战。
魏主曹睿亲自领大军抗击吴军。兵到巢湖口，满宠乘吴军松懈，连夜去劫吴军水寨，吴军大败。
陆逊建议将包围新城的兵将调出，派去截断魏军归路。不料信被巡逻的魏军搜去了，陆逊只好另想对策。
天气炎热，吴国兵马染病者众多，孙权要陆逊撤兵。陆逊于是缓缓将兵马撤回江东。
孔明令高翔在上方谷运粮。司马懿领兵去偷袭上方谷，被孔明困于谷内用火围攻。危急之间，突然天降大雨，司马氏父子三人才得以辛免一死。
孔明见未烧死司马氏父子，便引兵驻扎五丈原。孔明遣人将妇人的头饰和丧衣送给司马懿，取笑他身为大将，却如女人般胆小，只顾死守而不出战。
司马懿看罢，心中大怒，但却不动声色，并重赏来人。他又问起孔明的饮食情况，来人回答说丞相每天都要忙到深夜，却吃得很少。
司马懿便料定孔明必定活不长了。
费从成都赶来，说东吴已退兵回去，蜀、吴联合伐魏的计划落空。孔明长叹一声后昏倒了。姜维劝他祈祷延寿，孔明在帐内设七盏大灯，四十九盏小灯，另设主命灯一盏，说七日