蜀军大举南征，孔明用计挑拨离间，使高定杀了雍、朱褒，提着两人首级来降，永昌之危遂解。太守王伉迎孔明入城，守将吕献上“平蛮指掌图”，孔明大喜，以吕为向导官，深入蛮境。正待出兵，忽报天子差使者前来犒军，乃为马谡。
孔明问马谡怎样才能平定南蛮造反。马谡说蛮人反复无常，必须令其心服才行。孔明觉得这话很有道理。
孔明大败南蛮的三洞元帅后，又布下伏兵，让王平、关索诱敌。
二人假装战败，引南蛮王孟获入峡谷，再由张嶷、张翼两路追赶，王平、关索回马夹攻。孟获抵挡不住，被魏延生擒活捉。
孟获不服，要与孔明再战，若再被擒才服。孔明便放他回去。
孟获在泸水扎寨，请两洞元帅相助，他怕中孔明计谋，只守不战，要等天热后让蜀军自行退兵。
孔明令军士在树林中扎寨以避暑热，又令马岱领三千兵从沙河口渡河，绕到蛮兵后方，断蛮兵粮草，还招降了两洞元帅作为内应。
孟获坚守泸江天险，以为万无一失，每天饮酒取乐。蜀将马岱半夜渡泸水，夺了元帅董荼那的粮草，绝断了夹山粮道，孟获得报大怒，令武士重打董荼那一百大棍，免其一死。
董荼那心怀怨恨，趁孟获大醉，纠集手下将孟获绑了见孔明。孟获仍是不服，孔明让孟获看过蜀营的精兵粮草后，孟获仍是不服，便又将他释回。
孟获对弟弟孟优说，我们已知蜀军军情，你领百余精兵去向孔明献宝，藉机杀了孔明。
孔明问马谡是否知道孟获的阴谋，马谡笑着将孟获的阴谋写于纸上。孔明看后大笑，命人在酒内下药，让孟优等蛮人吃喝。
当夜，孟获带三万兵冲入军中要捉孔明，进帐才知上当，孟优等蛮兵全部烂醉如泥。魏延、王平、赵云又分兵三路杀来，蛮兵大败，孟获一人逃往泸水。
孟获在泸水被马岱扮成蛮兵的士兵截获，押见孔明。孟获说这次是弟弟孟优饮酒误事，仍不服气。于是孔明第三次放了他。