曹丕称帝的事传到了成都，刘备得知汉献帝遇害，大哭不已，下令百官挂孝祭奠。刘备从此病倒，政务全交给孔明一人处理。
孔明与许靖商议，上表请刘备做皇帝，以继承汉家事业。刘备不肯，孔明便托病不出。
刘备去探望孔明，孔明为刘备分析不肯为帝的后果，刘备听了才同意为帝。
孔明命人在成都筑坛，刘备登坛祭天，孔明率众官呈上玉玺，百官齐呼万岁。刘备立刘禅为太子，诸葛亮为丞相，许靖为司徒，改年号为章武元年。
刘备称帝后便要兴兵攻吴为关羽报仇。赵云劝刘备以天下为重不要出兵，刘备不听，派人向五借番兵。
诸葛亮率百官苦苦相劝，刘备心中才有所动摇，张飞却从阆中赶来，哭着要刘备为关羽报仇，刘备听了张飞的话，决心起兵。
张飞回到阆中，限三日内全军白旗白甲，挂孝伐吴。部将范疆、张达请求宽限时间，张飞不听，下令鞭打两人，并严厉斥责若要再违了期限便要杀头。
范疆、张达二人因此怀恨在心。是夜，二人进入张飞帐内，见张飞酒醉未醒，杀了张飞，连夜投东吴去了。
刘备这时已引兵行于道中，得知张飞遇害，哭昏在地。
第二天，张飞的儿子张苞、关羽的儿子关兴来见刘备，刘备抱住两个侄子痛哭。
众将见刘备终日号哭，便向隐士李意问吉凶。李意画兵器图四十余张，画完后立即撕碎，又画一人仰卧地上，旁边一人正掘土准备埋葬，旁边写了一个“白”字，画完便走了。
刘备看过之后心里非常不高兴，将画烧了，然后继续领军前行。
孙权听刘备引七十万水陆大军前来报仇，急忙召集众将商量对策。诸葛瑾自愿前去和刘备谈和停战。
诸葛瑾见到刘备，表示愿归荆州，并送还孙夫人，刘备还