孙权接获曹操书信，欣然答应攻取荆州。便将取荆州的任务交给大将吕蒙。

    吕蒙到陆口，探子报告说沿江都有烽火台，荆州军马也有所防备。吕蒙闷闷不乐，便躺下称病不出。孙权便派女婿陆逊去看他，陆逊知道吕蒙无病，却劝他装病辞职。

    孙权依计召吕蒙往建业养病，于是攻打荆州之事，便让年轻的陆逊接替。陆逊故意派人送信给关羽，信中对关羽大肆吹捧。关羽从此松懈了对荆州的防备，并将荆州的兵力调往樊城。

    孙权得知荆州防务空虚，便拜吕蒙为大都督起兵攻荆州。吕蒙将战船伪装成商船，精兵扮成商人，骗过烽火台的守兵。当夜二更船内精兵杀上岸来，占了烽火台，拿下了荆州。

    公安守将傅士仁见荆州已失，又对失火之事对关羽怀恨在心，便到荆州投降了。孙权要他去南郡劝说糜芳，最后糜芳也投降了。

    屯兵于阳陵坡的曹将徐晃得知东吴攻下了荆州，也出奇兵攻下了偃城、四冢。关平兵败，逃回大寨告诉关羽，荆州已失，关羽却不相信。

    徐晃兵到关羽寨前，关羽箭伤未好，仍亲自出阵与徐晃大战八十余回合。曹仁也因曹操领兵前来相助，便杀出樊城，徐、曹两下夹击，关羽不敌败走。

    关羽引兵渡过襄江，探马报说荆州失陷，又说公安、南郡守将投敌。关羽大怒。昏绝于地。待关羽醒来，便依赵累之见，一面派人往成都求救，一面去夺回荆州，以为安身之地。

    曹操见樊城已无危险，便不再追击，反而观看东吴与关羽交战。

    此时，徐晃领兵来见，曹操因他杀得关羽弃寨而逃，亲自出寨迎接，并封他为南平将军，驻守襄阳。

    关羽行至荆州，正在进退无路时，得知吕蒙用计来瓦解他的军心，许多将士半路而逃。便愤恨地说∶“我生不能杀吕蒙，死了也要杀了他！”

    关羽率军继续向荆州前进，一路与吴