赵云领五百军士埋伏在土山上，每夜击鼓鸣炮，弄得曹操整夜不能睡觉，只好撤军三十里。孔明便要刘备领兵过江，背江扎寨，刘备心中不明白。孔明说∶“曹操虽知兵法，但不懂诡计。”
第二天，曹操见刘备背水扎寨，便领军挑衅，点名要刘备说话。
两人互相责骂，于是各自率军激烈厮杀。
蜀军不敌，刘备沿江败逃，军器马匹，丢满道上。曹军见了，只管捡拾。曹操怀疑有阴谋，急令退军。
曹军刚回头退去，孔明便挥旗追击，顿时，几路大军一齐杀去，曹军大败而逃。
刘备军队一直追到南郑，曹操见南郑城已被张飞、魏延攻下，便退守阳平关，刘备问孔明，曹军为什么败得这么快，孔明说∶“曹操为人多疑，虽能用兵，但多疑者打仗必败，故我以疑兵胜他。”
曹操逃到阳平关，蜀军追到关下，围城放火，击鼓呐喊，曹操惊慌，弃关逃走，赵云、黄忠则紧紧追击。
曹操被追到斜谷界口，次子曹彰领兵前来相救，曹操方才收兵扎营斜谷界口。
曹操正为进兵还是退兵之事心中犹豫不决。侍从送上鸡汤，碗中有鸡肋。这时，夏侯问夜间口令，曹操随口回答∶“鸡肋！鸡肋！
”
杨修得知口令为鸡肋，便叫军士收拾行装准备撤退。夏侯问为什么，杨修说∶“鸡肋要食无肉，要扔又可惜，魏王必会撤兵。”话一传出，军士纷纷收拾行囊。
曹操心乱不能睡，出帐见军士收拾行囊，问夏侯是何原因，夏侯告知杨修所言，曹操见杨修太聪明。常以才犯他，便以惑乱军心之罪，将杨修杀了。
杀了杨修，曹操再次进兵，马超却在此时劫了曹营，曹操拔剑站在高处督军，被魏延一箭射掉了两颗门牙，幸得庞德搭救，才得回到营寨。曹操不敢再战，撤兵回许都。
刘备得了汉中，文武官员请刘备做皇帝，但刘备不肯，孔明说∶“主公以义为本，今有荆、襄、两川之地，可暂时为汉中王。”最后方才同意做汉中王。
建安二十四年秋七月，刘备在沔阳登坛受拜为汉中王，儿子刘禅为王世子，许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师。