危险在即，幸得张飞、严颜解围救了刘备。

    孔明与刘备、张飞会合，设下了四面埋伏之计，捉了张任。张任至死不降，孔明为全其名节，便下令将他斩了。

    法正写信给刘璋，劝他投降。刘璋大怒，撕了书信，赶走了送信使者。随即派妻弟费观去守绵竹，又依谋士之意，遣黄权到汉中向张鲁借兵攻打刘备。

    此时，马超正在陇西连破数城，只有冀城久攻不下。刺史韦康见援军不到，便想投降马超，参军杨阜流泪劝阻。

    韦康还是开门投降。马超入城后，却认为韦康是不得已投降，便将他一家杀了。令杨阜为参军。

    杨阜借口去历城看姑母，请姑母说服表兄姜叙出兵打马超。姜叙不敢违抗母命，引军来战马超。

    马超领兵来攻打历城。曹操派夏侯渊领兵去援姜叙，马超抵挡不住，与庞德、马岱逃往汉中投效张鲁。

    张鲁知道马超神勇，想把女儿嫁给他，大将杨柏劝阻，马超于是憎恨杨柏，恰好黄权送刘璋的书信前来向张鲁借兵。马超便自告奋勇说要去攻打葭萌关，活捉刘备。张鲁欣然同意。

    取成都须先取绵竹。守将李严很善于用兵，孔明便用计将李严引入山谷，李严走投无路，投降了刘备，李严又说服了另一守将费观开城投降了刘备。绵竹遂为刘备所占。

    刘备正要起兵攻取成都，有人报马超来攻葭萌关。孔明对刘备说只有关羽可与马超一战，此一激将法马上令张飞写下军令状，孔明并派魏延同去。孔明知道张飞急躁鲁莽，便与刘备一同前往。

    刚到葭萌关，张飞便与马超大战。二人大战两百回合，不分胜败，便换马再战。天黑后，点上火把再战，两人又战了百余回后，谁也没有占到半点便宜。

    第二天，孔明到军中，见刘备很喜欢马超的勇敢，便设计命孙乾带金银珠宝去打通张鲁的谋士杨松。

    杨松引孙乾见张鲁，孙乾说刘备可保他为汉宁王。张鲁大喜，派人令马超停战。马超不听，杨松便散布马超的谣言，说马超有反心，使马超进不能进，退不能退。

    孔明遂命马超的故人李恢前往劝降。李恢用三寸不烂之舌，说得马超回心转意，斩了监军杨柏，提着杨柏的头前来投降刘备。

    刘备大军进到成都，刘璋见大势已去，开门投降，刘备引军入成都，百姓夹道欢迎。刘备做了益州牧。