只得大败而逃，潼关失守被马超占领。

    曹操引大兵赶到潼关，因曹洪在第九天失了潼关，便要依军法将他论斩，众将求情下才饶了曹洪不死。

    曹操下令攻关，马超神勇，一连杀败了曹营十多员上将，西凉兵包围了曹操，穷追不舍，曹操扔掉了红袍，割了胡须，最后扯下旗子包住嘴巴慌忙逃跑了。

    曹操东奔西逃，不料撞到了马超，吓得几乎落下马来。曹操绕树而逃，马超从后面追到。一枪刺在树上，曹操便乘机逃跑，随后曹洪即时赶来相救。

    曹军渡河断了马超后路，曹操在河边监督，众人见马超到，十分害怕，一哄而散。许褚见情况紧急，只得背起曹操跳到船上，方才逃脱。

    第二天，马超与许褚交战，大战百余回合仍不分胜负，许褚杀得性起，索性卸下盔甲，光着上身与马超再战百余回合，还是分不出胜负来。曹操怕许褚有失，便鸣金收兵。

    曹操见马超有勇无谋，便用离间计，挑拨马超与韩遂的关系。马超果然中计，对韩遂大起疑心，韩遂为了自保，决定计降曹操。马超闻讯，杀了韩遂两员大将，又砍断了韩遂左手。

    曹操乘机围攻马超，马超势单力薄，与庞德、马岱领三十多骑，向陇西临洮逃去。

    曹操破了马超，声威大震。献帝亲自出城迎接。