曹操得知刘备率领军民每天仅行几十里路，便选了五千精锐骑兵，限一天一夜赶上刘备。

    刘备请孔明往荆州，说服刘表长子刘琦领兵来救。刘备则自领军民在当阳县外的景山驻扎。四更时分，曹兵杀来，张飞杀开一条血路，力保刘备逃到长坂坡。

    赵云自四更时分与曹军厮杀，出入于乱军之中，却寻不见刘备。

    后来在一断墙枯井前，找到身负重伤的糜夫人。糜夫人要赵云保阿斗杀出重围，赵云执意要保护他们母子一同突围。糜夫人怕拖累赵云，将阿斗放在地上，投井而死。

    赵云推倒断墙掩盖了那口枯井，将阿斗背在身上，拼死突围，直到长坂坡，见张飞横矛站在桥上，大喊∶“翼德助我！”张飞杀退追兵，赵云方得脱身。

    赵云见到刘备，双手递上阿斗。刘备接过阿斗，往地上一掷说∶“为这小子，几乎折了我一员大将！”赵云大受感动，忙从地上抱起阿斗哭着拜倒说∶“赵云万死，难报主公知遇之恩。”

    曹操见张飞独立桥上，身后尘土飞扬，疑是孔明之计，不敢近前。便对部将说∶“以前曾听关羽说过，张飞从百万军中取大将的头，就如同探囊取物般容易，今日相逢，不可轻敌。”张飞一声大喝，惊得曹军人仰马翻而退。

    张飞吓退了曹军，便拆断桥来见刘备，报告经过。刘备说∶“现在拆了桥，曹操定料我兵少，必来追赶。”于是，急领军往汉阳、沔阳去了。

    曹操引军追到汉津，见大江在前，教众将努力向前，一定要捉住刘备。众将领命，个个奋勇向前。不料关羽突然从坡后飞出，大叫∶“我在这里等候多时了！”曹操一见关羽，吓破了胆，慌忙下令大军速退。

    关羽回军找到了刘备，便一同前往汉津，大军上船渡江走了不远，见刘琦领水军来支援。随后孔明也引一列战船赶到。刘琦请刘备到江夏整顿军马，再图后事。

    曹操见刘备逃往江夏，便用谋士荀攸的计策，一面派人联络东吴孙权，联手攻打刘备，一面领兵水陆并进，西到荆州，东到蕲春、黄州，寨栅连营足足有三百多里长。

    孙权见曹操的势力渐渐向南推进，便召众谋士商量对策。鲁肃说∶“荆州跟江东接壤，形势险要，地方富庶，我们如能到手，则前途大有可为。我想藉悼刘表之