曹操正要起兵攻打吕布，张济的侄儿张绣发兵进攻许都。曹操只好起兵十五万到水战张绣。张绣用谋士贾诩的计，假降曹操。
曹操进了宛城，每日与张济的妻子吃喝玩乐。张绣十分愤恨，用贾诩的计夜袭曹营，曹操逃命才免一死，但大将典韦和曹操的儿子曹昂、侄子曹安民都战死了。
曹操亲自祭奠典韦，哭得极其伤心。他对众将说∶“我折了长子、侄子、还能忍受，典韦一死，我真是痛心极了。”
袁术得了传国玉玺，便自己做起皇帝来，并亲率七路大军进攻吕布，吕布得到关羽帮助，打败了袁术。
曹操决定乘机进攻袁术。一面派人去联络江东孙策、吕布、刘备，一面点起马步兵十七万向南进发。袁术只是坚守不出，要待曹操粮尽自己退去。
曹军人多，粮草渐渐不够，兵士怨声四起。曹操决定退兵，但为平息众怒，便杀了粮官王，稳定了军心。
曹操正准备进攻淮北，追击袁术。张绣又起兵攻曹，曹操再击张绣。行军时曹操号令三军，踩坏麦子者一律斩首。不料自己坐马受惊，踩坏了一大片麦子，曹操割了一束头发代替了割头。
曹军围攻南阳，张绣的谋士贾诩见曹操一连三天绕城观看，知道曹操要声东击西，便将计就计，在城东南角埋伏精兵，曹操果然中计，兵士死了五万，大败而走。
曹操军在安众山中暗伏奇兵，杀败张绣、刘表的兵马。
这时报马探得袁绍要进犯许都，曹操心慌，立刻下令退兵。刘表、张绣不听贾诩的劝告