鲜卑与乌桓一样，是东胡的主要组成部分，其言语习俗与乌桓同。只是结婚时先髣头，在季春月大会于饶乐水（即今辽河上游西拉木伦河）上，待饮讌毕，然后配合成双。其领地最盛时东起辽水，西至西域。境内异兽有野马、羱羊、端牛。端牛角可以作弓，世人谓之“角端弓”。又有貂、豽、鼲子，它们的皮毛很柔软，号称天下名裘。
西汉初，东胡被冒顿击灭后，作为东胡最大支属的鲜卑远逃至辽东塞外，南与乌桓为邻，未曾直接与汉朝发生关系。东汉刘秀初年，匈奴常率鲜卑、乌桓寇抄北边。及南匈奴附汉，鲜卑始与汉通译使。建武三十年（54年），鲜卑大人于仇贲率种人诣阙朝贡，汉封于仇贲为王。明帝永平元年（58年），鲜卑自敦煌以东邑落大人皆来辽东受赏赐，汉令青、徐二州每年给钱二亿七千万。明、章二世，边塞无事。和帝永元五年（93年），北匈奴被汉军击破，向西遁走，鲜卑乘虚进据其地。匈奴余种留者十余万户，皆自号鲜卑，于是鲜卑渐强，不断侵扰汉边，为患更甚于匈奴。至檀石槐统治时（156至181年），寇抄最甚。檀石槐分其广大领地为三部，自右北平东至辽东，接夫余、貊二十余邑，为东部；自右北平西至上谷十余邑为中部；自上谷西至敦煌、乌孙二十余邑为西部。三部各置大人领之。汉灵帝即位以后，幽、并、凉三州缘边诸郡无岁不被鲜卑抄略，损失不可胜计。因此熹平五年（176年），汉灵帝召集百官商议对付鲜卑的策略。当时中常侍王甫等主张征集幽州诸郡兵出塞惩击鲜卑，议郎蔡邕表示异议，他说：“自匈奴遁逃，鲜卑强盛，据其故地，称兵十万，才力劲健，意智益生。加以关塞不严，禁网多漏，精金良铁，皆为贼有，汉人逋逃，为之谋主，兵利马疾，过于匈奴”。蔡邕绝望地慨叹：“方今郡县盗贼尚不能禁，况此醜虏而可伏乎？”因此，蔡邕提议先“恤民救急”，即在边境上暂取守势。可是灵帝并不采纳，派遣护乌桓校尉夏育等三将各率万骑分三道出塞击鲜卑。檀石槐命三部大人各帅众逆战，汉将既非智勇，士兵人数也很不足，以致“丧其节传辎重，各将数十骑奔还，死者十七八”。
从《后汉书》卷90《鲜卑传》的叙述看，鲜卑贵族向东汉王朝降附有五次：每次均时间短暂，而侵犯边境的事却经常发生。这固然与鲜卑社会经济发展阶段有关，而东汉政府的腐化无能，也是构成以天下之大而困于人数不及一大郡的鲜卑的主要原因。
汉灵帝光和四年（181年）左右，檀石槐死，其子和连继立，和连既无才力，性又贪淫，断法不平，人众叛者居半。灵帝末年，和连在钞略北地郡时被人射死。其子骞曼年小，兄子魁头代立。后蹇曼长大，与魁头争国，部众离散。魁头死，弟步度根立，是时代郡以西的鲜卑都已叛离，代郡以东的中东部鲜卑也分裂为三个势力集团，其大人一为步度根，其部众分布在并州的太原、雁门等地；二为轲比能，其部众分布在幽州的代郡、上谷等地；三为东部鲜卑素利、弥加、阙机，部众分布在幽州的辽西、右北平、渔阳塞外。
在以上三个势力中，步度根比较亲近曹魏。步度根的中兄扶罗韩亦别拥众数万为大人。建安中，曹操定幽州，步度根与轲比能等通过乌桓校尉阎柔上贡献。后代郡乌桓能臣氐等叛汉，求属扶罗韩。扶罗韩将万余骑迎之。到桑乾，氐等以为扶罗韩部威禁宽缓，不如属轲比能，又遣人呼轲比能。比能即将万余骑到，于盟誓会上杀扶罗韩，扶罗韩子泄归泥及部众悉归属比能。步度根从此怨比能。魏文帝代汉，田豫为乌桓校尉，并持节护鲜卑，屯昌平。步度根数与轲比能相攻击。步度根部众稍弱，将其众万余落保太原、雁门郡。步度根使人招呼泄归泥曰：“汝父为比能所杀，不念报仇，反属怨家。今虽厚待汝，是欲杀汝计也。不如还我，我与汝是骨肉至亲，岂与仇等？”由是归泥将其部落逃归步度根。步度根一心为魏守边，不为边害。至明帝青龙元年（233年），比能诱使步度根与己和亲，然后寇钞并州，杀略吏民。魏遣骁骑将军秦朗征之，泄归泥将其部众降，拜归义王，居并州如故。步度根为比能所杀。
轲比能本小种鲜卑（即小弱古朴的一支鲜卑部落），因他勇健，断法平端，不贪财物，众推以为大人。其部落近塞，自袁绍据河北以来，中国人多亡叛归之，教作兵器铠楯，为之讲授文字，故比能统御部众，弋猎治军，均模拟中国。建安中，比能通过阎柔上贡献。曹操西征关中，田银反河间，比能将三千余骑助阎柔，击破田银。建安二十三年（213年），代郡乌桓反，比能助之为寇害。操遣子彰率精兵击破之，比能降服。魏文帝黄初元年（220年），轲比能遣使献马，受封为附义王。二年，比能送回汉人在鲜卑者五百余家，居于代郡。三年，比能率部落大人小子及代郡乌桓修武卢等三千余骑驱牛马七万余**市。五年，比能往击东部鲜卑大人素利。魏护乌桓校尉田豫乘虚掎其后。比能使别帅琐奴拒豫，为豫击破。比能由是怨魏，数为边患，幽、并二州吏民颇受其害。比能有控弦十余万骑，每钞略得财物，与众平分，终无所私，故得众力，其他各部大人皆惮之。
魏明帝时，比能对魏仍时附时叛。青龙三年（235年），幽州刺史王雄潜使勇士韩龙刺杀比能，更立其弟，其患始息。
东部