建安二十五年（220年）十月，曹丕废汉献帝为山阳公，自立为帝（史称魏文帝），时蜀中“或传闻汉帝见害”，于是群臣劝汉中王刘备称尊号，备谦让未敢当，诸葛亮进言说：

    昔吴汉、耿弇等初劝世祖即帝位，世祖辞让，前后数四，耿纯进言曰：“天下英雄喁喁冀有所望。如不从议者，士大夫各归求主，无为从公也”。世祖感纯言深至，遂然诺之。今曹氏篡汉，天下无主。大王刘氏苗族，绍世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫随大王久勤苦者，亦**尺寸之功，如纯言耳。

    由上可知，刘备之建立蜀汉政权，也是其群臣的共同愿望与利益。于是刘备便作了皇帝，国号仍为“汉”，史称“蜀汉”，年号为章武（时为221年）。

    史言刘备“忿孙权之袭关羽，将东征”。按刘备既以汉王朝的继承者自居，照理说他即位后应立即进兵讨伐篡汉的头号敌人曹丕，可是刘备却硬是要伐吴，“群臣多谏，一不从”。连刘备的亲信将领赵云都说：“国贼是曹氏，非孙权也，且先灭魏，则吴自服，……不应置魏，先与吴战”。可是刘备不肯听从。他这样作，既轻重倒置，也违背了联吴攻魏的既定方针。

    孙权闻备将来伐，遣使求和，备不许。吴南郡太守诸葛瑾给备来笺说：“陛下以关羽之亲，何如先帝？荆州大小，熟与海内？俱应仇疾，谁当先后？若审此数，易于反掌”。来自吴人的议论，只能引起刘备的更大反感，而不会有何效果。

    从刘备的态度看，好像是把替关羽复仇做为首要之务，实际也并非如此，从史书上看，刘备所最得力和喜爱的要员，首先是法正和庞统。他们死后，刘备都难过得流涕数日。《三国演义》说刘备闻关羽死讯，痛不欲生。正史并无此记述，只言备“忿孙权之袭关羽，将东征”。刘备之所以这样做，主要原因不是“忿”，而是“骄”。他一贯对吴估计不足，所以当他令关羽进攻襄、樊时，对吴戒备不周。根据避强攻弱的道理，他要攻吴而不听群臣谏阻。愿意跟随刘备伐吴的主要将领只有张飞。那时张飞镇守巴西，他本准备从阆中率兵万人与刘备会江州（今重庆市）。但飞在临行前，被其帐下将张达、范强刺杀。赵云因谏阻征吴，刘备未令他同行，而留他督江州。从刘备此次出征带领的文武官员看，其中既无卓越谋臣，也无知名宿将。只有一个黄权，原为刘璋部将，曾劝璋勿迎备入蜀；又不肯在刘璋降备之前投降。因此备对权甚为叹赏。后黄权向备献策进取汉中，取得了胜利。这次权向备献言：“吴人悍战，又水军顺流，进易退难，臣请为先驱以尝寇，陛下宜为后镇”。备不从，只遣权督江北军，以防魏师。这样，权虽出征，亦未得发挥多大作用。这是为什么？只因一个“骄”字占领了刘备的脑海，他认为自己伐魏，虽不能克，但对付吴还是满可以的。

    且看孙权是怎样处置这次战争呢？前己叙及，孙权在偷袭荆州之前，已遣使向曹操上书，请以讨羽自效。曹操对此，采取了两面派手法，一方面答应给孙权保密；一方面将权书用箭射给关羽屯中，令吴、蜀互斗，而己乘其敝。可是曹操也未料到关羽失败得那样快。孙权获胜以后，为了怕刘备前来报复，仍旧继续向操讨好。刘备将率军东下时，孙权除向备求和外，还向曹丕称臣求降。以使自己不陷于两面作战的困境。在选择抵御刘备的将帅时，孙权也恰恰做到好处，陆逊在袭击关羽前，也曾向吕蒙献策袭羽，蒙虽未敢向逊透漏袭羽谋划，但背地向孙权称赞逊才堪大任。蒙死后，陆逊成为东吴首要将领。当此关键时刻，权任命陆逊为大都督，另外，派出的将领有朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、鲜于丹、孙桓等。孙桓是年轻的宗室，其他人都是富有战斗经验的宿将。至于调动的军队也达五万之众，从数量上看，尚较备军稍多。

    蜀汉章武二年（222年）二月，刘备率诸将自长江南岸缘山截岭，到达夷道县的猇亭（今湖北宜都县西北长江北岸）。吴将皆欲迎击，陆逊曰：“备举军东下，锐气始盛，且乘高守险，难可猝攻，攻之纵下，犹难尽克，若有不利，损我大势，非小故也。今但且奖厉将士，广施方略，以观其变。若此间是平原旷野，当恐有颠沛交驰之忧，今缘山行军，势不得展，自当疲于木石之间，徐制其弊耳。”诸将不解逊意，以为畏敌，皆怀忿恨。

    刘备不仅沿路联结少数民族，并且还派侍中马良顺着从佷山通往武陵的路拿金锦赐给五谿诸蛮夷首领，授以官爵，令其反吴。

    刘备以冯习为大督，张南为前部督，从巫峡至夷陵界，连营数十屯。自正月与吴军相距，至六月，尚未进行决战。这时，备先遣八千兵埋伏山谷中，然后派吴班率数千人在平地立营，向吴军挑战，吴将皆欲出击，陆逊阻拦说：“此必有谲，且观之”。备计不得逞，只好召回伏兵。逊对诸将说：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也”。

    经过几个月的观察，陆逊给孙权上疏说：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失，失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必谐。备干天常，不守窟穴，而敢自送。臣虽不材，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，多败少成，推此论之，不足为戚。臣初嫌之水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏愿至尊高枕，不以为念也”。

    这时，曹丕听说刘备树栅连营七百余里，对群臣说：“备不晓兵，岂有七百里营可以拒敌者乎！”刘备这样把兵力分散在大江之滨的崎岖山岭间，既不能集中力量打击敌人，又难以互相救援，只有等着挨打了。

    闰六月，陆逊终于下令要向汉军进行反击了。诸将并曰：“攻备当在初，今乃令入五六百里，相守经七八月，诸要害皆已固守，击之必无利矣”。逊曰：“备是猾虏，更尝事多，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生。掎角此寇，正在今日。”逊先派出一部分兵力，攻备一个营，结果不利。诸将皆曰：“空杀兵耳！”逊曰：“吾已晓破之之术。”于是令兵士各持一把茅草，分别从水陆向敌营进行火攻。倾刻间，火光四起，汉军大坏。吴军同时冲杀，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破汉军四十余营。备升马鞍山，陈兵自绕。逊督诸军四面蹙之，汉军土崩瓦解，死者万数。备乘夜遁逃。驿人将败兵所弃铠甲烧之于道，始得稍阻追兵。备得逃还白帝城。汉军舟船器械，水步军资，一时略尽。尸骸塞江而