曹操下令布成阵势，严阵以待。马超见对方打出丞相旗号，知曹操已到，也不敢大意，下令列阵相迎。他自己单人匹马，驰出阵前，指名道姓，要曹操出来会他。

    曹操在中军旗下，遥望马超，但见他白袍银甲，手执长枪，势雄力猛，英姿勃勃，犹如天将临凡。曹操心中不由又奇又羡，暗道：若非我已斩他父弟，得他归顺于我，又何惧刘备的关、张、赵也！可惜曹操的幻梦很快便破灭了！

    只见马超戟指痛骂道：“曹操奸贼！杀我父弟，不共戴天之仇，我誓杀你以雪此深仇大恨。”

    马超说时，已咬牙切齿的飞驰而至，挺枪向曹操刺来，曹操身边的于禁慌忙迎住，大战起来。但仅战得**个回合，于禁便感气力不继，只好拨马退走。

    马超追杀于禁，张郃驰出接住，战了二十余回合亦不敌而退。曹操偏将李通按捺不住，又欺马超已力斗二将，气力难继，欲击败马超抢功，驰马出战马超。

    不料马超却越战越勇，与李通战了二三个来回，马超大喝一声，如狮虎啸，李心神如遭电歼，身手一阵发软，被马超一枪刺死，摔落马下。

    马超长枪向后一挺，西凉兵在庞德、马岱等将率领之下，奋勇冲杀过来。曹军远征疲困，抵挡不住西凉兵的勇猛，登时大败而逃。

    马超、庞德、马岱三将，亲率百余精兵，直冲中军旗下，要活捉曹操。曹操的卫队兵将皆抵挡不住，纷纷退后，曹操见状不由大骇。

    此时又听西凉兵大叫道：“穿红袍之人便是曹操！捉到曹操赏黄金千两。”

    曹操一听，慌忙脱下红袍，仅穿一身单衣。

    接而又听西凉后叫道：“曹操已脱红袍，可认准他的长须。”

    曹操眼见势危，慌急之下，只好又抽剑自断一半髯须，狼狈之极。

    西凉兵有人发现了，又向马超大叫道：“马将军！曹操乃单衣短须也。”

    曹操心胆俱裂，慌得连忙旗角包住脸面掩饰，狼狈逃窜。

    马超不舍，认准曹操一路穷追。曹操正逃走问，回头一看，见追来之将正是马超，不由惊得汗流浃背，他身边的亲兵卫队亦惊得四散奔逃，只撇下曹操孤身一人。

    马超大叫道：“曹操受死。”一面从后面杀来，眼见就要赶上，一枪便向曹操背后刺去。

    不料曹操却恰于此时绕到一棵树后，马超一枪，竟刺入树干，深深陷住，他拔枪而出，曹操已逃出三丈外。

    马超咬牙狂追，转眼又赶上了，曹操此时已避无可避，眼看必死无疑。不料山坡后忽地杀出一员大将，正是曹洪，曹洪大叫道：“马超勿伤我主！曹洪与你拼命。”曹洪抡刀与马超大战。

    曹洪力战马超四五十回合，渐感力气难支，刀法散乱，眼见必丧于马超的枪下。正危急之际，夏侯渊适时杀到，冲来救助曹洪。

    马超此时孤身一人，恐被对方暗算，拨转马头向西凉大军阵中驰返。夏侯渊也不敢去追，保护曹操退回三十里外的大寨。大寨有曹仁稳守，并未有大的折损。

    潼关外的这一仗，马超令曹操割须弃袍，天下震动。曹操亦向众将叹道：“马超之勇，不下于吕布也。”

    接下，双方大战数场，曹操欲断马超后路，却反被马超抢断曹操后路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力战马超难胜，计取又不成功，他的心亦开始动摇，向幕僚叹道：“马超不死，我将死无葬身之地埃”眼看缠斗下去，曹操必败于马超手下，不过三分天下的天机大势，已演进到确立的阶段，又怎会中途逆转？

    果然不久，便有一山中隐士，向曹操进献了一条反间计。

    曹操依计而行，暗中收买了韩遂的亲将，令马超