此时，曹操的中军大营，已移驻刘备刚撤出不久的樊城。
曹操虽然含怒而来，欲屠尽樊城军民，但樊城军民均已撤走，十室九空，曹操也无人可屠。
而且曹操从刘备竟于危急之际，仍携十余万民众溃逃之事，亦忽然醒悟，他占取荆州，目的是进入江东孙权，则为甚不好好利用荆州的军力、人力、物力呢？
于是曹操立即派人到襄阳，令刘表的次子刘琮前来樊城见他。
刘琮害怕不敢去，蔡瑁、张允便同赴樊城，参拜曹操，卑躬屈膝，极尽阿谀奉承。
曹操心中虽然不悦，但仍向蔡瑁问道：“荆州军马钱粮等物，到底尚存多少？”
蔡瑁为讨曹操欢心，便将荆州的实力一一详报：“丞相，荆州为迎接丞相，一切皆留存完好，计有马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万水陆大军。钱粮则大半存放于江陵，其余各地存放的，亦足备一年粮草。
曹操又问道：“水军战船有多少？则何人掌管。”
蔡瑁忙道：“战船完好无缺，计有七千余艘，由蔡瑁等统掌。”
曹操一听，暗道：我正欲攻打江东，此人又可用。于是便欣然说道：“很好，你二人果然忠心，我今特封蔡将军为镇南侯水军大都督，张允为助顺侯水军副都督。”
蔡瑁、张允喜出望外，连忙跪拜致谢。
曹操又道：“你二人即回襄阳，为我保存车马钱粮，并大小战船，不得有误。”
蔡瑁、张允二人，连忙口呼“领令”，得意洋洋的退出去了。
荀攸此时在曹操的中军帐中，对曹操道：“蔡瑁、张允二人，皆奸妄之徒，留用无益，为甚不杀，反而加官晋爵，委以重任呢？”
曹操大笑道：“我岂不知？但我所领乃非此地之军，不惯水战，而我目的乃取江东，水战不可或缺，正好利用此二人，为我所用。待大功告成，这二人便另有处置了。”
荀攸这才无话可说，曹操又随即下令道：“再派人前去襄阳，封刘琮为青州刺史，令他即日离开荆州，赴青州上任，不得延误。”曹操为防有失，更特派他的大将于禁前去执行命令。
于禁率军前去襄阳，曹操随后亦率大军抵达襄阳城外。
刘琮、蔡夫人母子，亲自出城迎接，曹操好言慰之，蔡夫人以为大局已定，不但可保生命，更可永保荣华富贵。
不料曹操原来答应封刘琮永为荆州之主，入城后不到片刻，于禁便率兵包围刘琮的府衙。押送蔡夫人、刘琮母子上路赴青州。蔡夫人不愿离开，哭哭啼啼，向于禁求诉。
于禁笑道：“丞相有话，说青州近帝都，教你随朝为官，免在荆、襄被人图谋陷害，丞相令出如山，你母子二人还是乖乖启程吧。”
蔡夫人、刘琮母子二人，无可奈何，凄凄切切，只好上车起程，此时蔡夫人当真悔不当初了。走到半路，于禁在偏僻处，依曹操密令，把蔡夫人、刘琮母子杀掉，尸首抛入深坑，神不知鬼不觉，母子二人死无葬身之地。
于禁回去向曹操回报，曹操大喜，重赏了于禁，欣然道：“刘琮死去，荆州再无后患了。”
荀攸在旁进言道：“刘备目下，似有向江陵进发之意，若江陵落人刘备手中，更有诸葛亮辅佐，必如虎添翼，难于动摇了。”
曹操深以为然，于是下令大军快马追杀刘备，限一日一夜，追及刘备所率的十余万军民，务求屠戮殆尽，不留一个活口。
此时，刘备及随行的十余万百姓，及护送的三千余兵马，难艰行进，一程又一程，向江陵进发。赵子龙负责保护官员家属老少。张飞则负责断后，每日仅走一二十里，犹如蜗牛爬行。
孔明此时亦有点不安了，他对刘备道：“云长往江夏求救，至今未有音讯，不知是甚原因？”
刘备道：“先生当日有恩于刘琦，若先生亲赴江夏，刘琦必肯派兵救援。”
孔明心道：目下情势险恶，刘琦是否肯派兵相救，乃关乎刘备生死存亡的关键，看来亦唯有我亲去走一遭了，孔明主意已决，便慨然道：“既然如此，江夏之行，我不得不走也。”孔明说罢，便欲上马，奔江夏。
刘备急道：“先生是我的栋梁，不容有失，怎可孤身上路？
我派张飞率一千军马，护送先生去吧。”
孔明一听，不由暗叹一口气，心想：目下刘备身边的兵马只有三千，再分出一千，更调走张飞，他凭什么来自保呢？他并不知我身负神功，便如此舍己为我，他待我之情，可谓至深至诚了。孔明心中感动，便慨然说道：“主公放心吧！此地到江夏不过二、三百里，我快马加鞭，一日便可到达，若带兵随行，反为不便。不但如此，主公身边，不能没有坚强护卫，雕雪师妹和司马芝姑娘，便留下来，负责保护主公吧。”
孔明说罢，即上马疾奔江夏去了。
刘备目视孔明背影，不由长叹口气，喃喃说道：“先生为我刘备，不畏生死，亲自奔劳，他若有闪失，我刘备唯有一死以报之也。”
司马芝一听，不由格格笑道：“刘将军大可放心，凭诸葛义兄之能啊，就算有千军万马，他亦视作等闲呢，他的神功啊，就连子龙哥哥亦甘拜下风也。”
刘备迷惑道：“司马姑娘为甚有此说，先生虽精通神机妙算，但他不懂武功，手中无兵可用，怎可抵挡曹军千军万马？
我正为此担心埃”司马芝正欲再说什么，雕雪深知他的诸葛师哥心性淡泊，绝不喜欢别人为他炫耀，特别是武功之道，他更断认不可自恃，仅视作危急时自保之用罢了，于是雕雪便接口道