张元、吴昊在西夏积极鼓动元昊发动对宋战争，经常以刘元海、苻坚、元魏的历史故事，日夜游说元昊，让他攻占宋朝的领土。在他们的策动之下，元昊不断兴兵侵犯宋朝边境，张元和元昊一起指挥了好水川战役。好水川战役，宋军用兵三十万，西夏用兵七万，张元采取诱敌深入、各个击破的战术，宋军全军覆没，宋军主副将领除朱观外，几乎全部牺牲，韩琦属下的一万八千人，死亡大半。好水川之战，对宋朝是一次沉重的打击。宋仁宗十分震惊，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹被贬职调用。战后的宋朝上下一片悲惨的景象，韩琦前去迎接从战场上撤下来的残兵败将时，数千名阵亡将士的父母妻子，手捧死者旧衣，提着纸钱，拥到韩琦马前，哀恸之声震天地。而另一方面，好水川之战结束后，元昊令张元于界上寺壁题诗一首云：“夏竦何曾耸，韩琦未是奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”得意之情溢于言表。

    好水川之战后，张元建议元昊乘胜追击，集十万大军于天都山，分兵两路进攻宋镇戎军。宋泾原副都部署葛怀敏奉命领兵抵御，葛怀敏分兵