这个时候李林甫已经死了，由杨国忠任宰相。杨国忠是杨贵妃的同族哥哥，安禄山瞧不起他，他也看不惯安禄山，两个人就闹起矛盾来。杨国忠多次在唐玄宗面前说安禄山一定会谋反，但是唐玄宗此时非常宠信安禄山，不肯相信。但是安禄山确实在准备谋反了，他要求朝廷撤换范阳的三十二名汉将，由他另外委派，并开始托病不去长安。唐玄宗于是也开始怀疑安禄山，但是却没有做防备他叛乱的准备。公元７５５年１０月，安禄山经过周密准备，决定发动叛乱。十五万步兵、骑兵在河北平原上南进，一路上烟尘滚滚，鼓声震地。中原一带已历百年和平，结果根本无法抵挡安禄山的叛军，安禄山一直向南进攻，几乎没有遭到什么抵抗。这时，唐玄宗还是作出了积极的反应，他手下也不缺能征善战的名将。名将封常清在华清池求见玄宗，主动请缨，要求到东京一带招募兵马平乱，被任命为范阳、平卢节度使，结果未能有效阻止叛军进攻势头。为了保存实力，他退守长安门户潼关，与名将高仙芝试图凭险破贼，他们采取守势，深沟高垒，固守雄关，使叛军不得西进，遏制了叛军的势头。而此时叛军后方起火，唐朝大将李光弼等人断了安禄山的后路，眼看就要让叛军无处可去，但唐玄宗太想挽回颜面了，他求胜心切，认为高仙芝与封常清没有死力抗敌，他又听信