（二） 公司的设立

    在了解了不同类型公司的基本状况和特点之后，就可以有目的地选择创业形式，并按一定的程序完成公司的设立。

    1.有限责任公司的设立

    ■有限责任公司的设立条件

    A股东符合法定人数。

    有限责任公司是股东共同出资组建的经济组织，因而股东是设立有限责任公司的首要条件。有限责任公司的一个重要特点就是股东人数有较严格的数量限制。公司法第20条对有限责任公司股东人数作了基本规定，即“有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立。”

    B股东出资达到法定资本最低限额。

    法定资本最低限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低要求。有限责任公司的责任能力范围与公司注册资本大小密切相关，因此，若注入资本低于法定最低限额，公司则不能成立。《公司法》)规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(1)以生产经营为主的公司为50万元；(2)以商品批发为主的公司为50万元；(3)以商业零售为主的公司为30万元；(4)科技开发、咨询、服务性公司为10万元。

    有限责任公司的资本必须依法缴足，不得分期认缴。

    有限责任公司的股东对公司的持股也并不是一成不变的，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。这实质上是股权转让得以实现的形式要件。

    举例

    甲、乙丙、丁四人共同出资设立了A公司，甲持有45%的股权，其余三人持有55%的股权，后甲与王某协议转让甲在A公司所持有的全部股份，双方经协商签订了《股权转让协议》，约定由王某支付甲股权转让金200万元，在甲与王某签订此份股权转让协议之后，甲在A公司的股东会上提出将股权转让与王某的事宜，但没有在股东会上形成决议。此后，王某将200万元款项打入甲的账户，但未在约定期限内得到甲在A公司的股权，于是王某将甲诉至法院，要求甲退还200万元的股权转让款。

    这个案