突然袭击，和先惊动对方然后进攻是一样的。况且仁人治理十里大小的国家，耳目就会遍及百里；治理百里大小的国家，耳目就会遍及千里；治理千里大小的国家，耳目就会遍及四海，就必定会耳聪目明，警惕戒备，团结和谐，如同一体。所以仁人的士兵，聚集就成为整体，散开就成为行列；列成直阵，就像莫邪剑的长刃，碰到它的就会折断；摆成锐阵，就像莫邪剑的刀锋，抵挡它的就会崩溃；安营扎寨时，就像盘石一样坚固，触犯它的必遭摧折，稀哩哗啦，溃不成军。再说暴国的君王，有谁会跟他一起去打仗呢？那些跟他一块去打仗的，必然是他的人民。而他的人民亲近我们，就像亲近父母一样高兴，喜欢我们就像喜欢芬芳的椒兰一样；回头看看自己的国君，就像看到灼烧刺字的犯人，就像看到自己的仇敌一样。人的性情，即使是像桀、跖一样，又哪里肯为他所憎恶的人去伤害他所喜欢的人呢？这就像是让人的子孙亲自去杀害自己的父母一样，他就必然先去告诉父母，这又怎么能欺骗的了呢？所以仁人当政，国家就会兴盛，诸侯先来归顺的就平安，后来归顺的就危险；大抵是和他为敌的就被削弱，背叛他的就要灭亡。《诗经》上说：‘商汤出师征伐，大旗飘扬，士兵威严虔诚，手执大斧，气势如烈火，无人敢挡！’说的就是这个意思。”
孝成王、临武君说：“说得好！请问王者用兵采用什么策略才行？”
荀卿说：“关键在于大王，将帅是次要的。我想逐一说说关于王者、诸侯的强弱、存亡的经验，安稳与危险的形势。国君贤能，他的国家就安定，国君不贤能，他的国家就混乱。国君崇尚礼义，尊重礼义，他的国家就安定，国君怠慢礼义，轻礼贱义，他的国家就混乱。安定的国家就强大，混乱的国家就衰弱，这是强弱的根源。国君值得敬仰，则下民就可以役使；国君不值得敬仰，则下民不可以役使。下民可役使则国家强盛，下民不可以役使，则国家衰弱，这是强弱的常理。崇尚礼义，论功行赏，这是上等的；注重禄位，尊重节操，这是中等的；崇尚战功，轻视节操，这是下等的，这些是强弱的大体情况。喜欢贤士的就强，不喜欢贤士的就弱；爱护百姓的就强，不爱护百姓的就弱；政令有信用的就强，政令没有信用的就弱；百姓一致的就强，百姓不一致的就弱；奖赏丰厚的就强，奖赏微薄的就弱；刑罚威严的就强，刑罚轻慢的就弱；器械装备坚固完备便于使用的就强，器械装备粗劣不牢固不便于使用的就弱；谨慎用兵的就强，轻率用兵的就弱；权力集中的就强，权力分散的就弱，这些是强弱的规律。
“齐国看重杀敌的技巧，规定这种技能是：斩取敌人一个首级的，就赏赐和士兵赎罪金数目相等的黄金，而不根据全军的总体战功给予奖赏，所以说没有根本赏赐，这种办法在对付小股的或是脆弱的敌人时还可以勉强使用，对付大批的或是坚强的敌人就会涣然离散，像飞鸟一样，不用多长时间就要覆灭，这就是亡国的军队。没有比这种军队更弱的了，这就和用从集市上雇用来的人去打仗差不多了。
“魏国的士兵，按一定的标准挑选，身上穿一套铠甲，拿着十二石种的弓弩，背着箭袋，里面放着五十支箭，再扛上长戈，戴上头盔，佩着箭，携带三天的口粮，从早晨到中午。半天就急行军一百里。考核选中的，就免除他家的徭役，田宅也不征税。几年之后，他衰老了，这些待遇依然照旧。以后重新挑选武卒时还是用原来的那套做法。所以国土虽然扩大了，而国家的税收也一定减少了，这是在危害国家的军队。
“秦国的土地贫瘠，人民生活条件很差，却受到了残酷的役使，国家用权势压迫他们，用穷困的生活条件扼制他们，用奖赏训练他们，用刑罚逼迫他们，使秦国的老百姓要想从国君那里得到好处，只有打仗，别无他路；使人民处于困境然后役使他们，作战胜利然后奖赏他们，战功和奖赏互相促进，斩取五个敌人首级的，就可役使乡里五户人家。这种办法最为普遍、有力，而且得坚持长久。有足够的土地可以征税，所以秦国能四代国富民强，这样不是侥幸得来的，而是必然的结果。
“所以齐国的技击之士对付不了魏国的武卒，魏国的武卒又对付不了秦国的锐士，秦国的锐士不可以抵挡齐桓公、晋文公纪律严明的士兵，齐桓公、晋文公的纪律严明的士兵又不可以抵挡汤王、武王的仁义之师。同这样的仁义之师作战，就像用手指搅沸水、以卵击石一样有去无回。上面说的齐、魏、秦这几国，都是求赏趋利的兵，都是雇用来出卖气力的人，而没有尊重君王，遵守制度，崇尚节操的信念。诸侯若能精心地实行礼义，就可以把这几个国家全部打败了。所以招募、挑选士兵，看重威势和诈术，崇尚功利，这是欺骗；礼义教化，才能使人民齐心协力。所以用欺诈对付欺诈，也许还有巧拙的区别；用欺诈对付齐国就像用锥刀去挖毁泰山，除了天下最愚蠢的人之外，是不会有人敢去试的。所以王者的兵，是不会轻易使用的。汤武诛伐桀纣，就像拱手作揖那样从容指挥，而强暴的国家没有不赶快投奔效力的，诛伐桀、纣就像杀个独夫一样。所以《泰誓》上说：‘独夫纣’，说的就是这个意思。所以军队高度齐心，就能制服天下；比较齐心，就能威胁邻国。如果是那些招延募选来的、看重权势和诈术、崇尚功利的士兵，那就胜或不胜没有定准，时弱时强，时存时亡，互有高低罢了。这就叫做强盗队伍，君子不用这样的士兵。
“所以齐国的田单、楚国的庄、秦国的卫鞅、燕国的缪虮，都是世俗所说的善于用兵的人，他们本领的巧拙强弱不相上下，至于他们的用兵方法则是一样的，没有达到和谐统一，而是抓住敌人的弱点，伺机欺诈；使用权术，颠覆敌人，只能归属于盗兵之类。齐桓公、晋文公、楚庄王、吴王阖闾、越王勾践，他们都有协调统一的士兵，可以称得上已进入礼义教化的境地了，但还没有掌握礼义教化的根本，所以他们可以成就霸业而不能成就王业。这就是强弱的效验。”
孝成王、临武君说：“说得好。请问将帅的必备条件是什么？”
荀卿说：“智慧没有比放弃有疑虑的计谋更高的了，行为没有比不犯过错更好的了；做事没有比不反悔更重要的了。做事到了不反悔的程度就可以了，不能要求必定成功。所以制度、号令，要严厉而又有权威性；奖赏、惩罚，要坚决而又讲信用；营垒、仓库，要完备而劳固；转移、进退，要安全而稳重，敏捷而迅速；侦测敌情，观察变化，要求隐蔽而深入，还要反复比较核实；同敌人作战，一定要根据我方明确有把握的方案行事，不要按照我方还有疑虑的计谋行事。这就叫做六种战术。不要只想当将帅而怕被撤职，不要急于求胜而忘记可能失败，不要只对内严厉而对外轻忽，不要见到利益就不顾它的危害，凡考虑事情要深思熟虑，动用财物要不吝啬。这就叫做五种权谋。将帅有三种情况可以不接受君王的命令：宁可被杀，但不可让军队处于不安全的境地；宁可被杀，但不可让军队去打不能取胜的仗；宁可被杀，但不可让军队去欺压百姓。这就叫做三个原则。大凡将帅接受国君命令而指挥部队，全军已部属停当，各级将官都各就其位，各种军物都已走上正轨，而且君王的奖赏不能使他沾沾自喜，敌人的诡计不能使他激怒冲动，这才称得上是最好的将领。行动之前，一定要周密思考，恭谨有备。善始善终，始终如一，这就叫做大吉。大凡事情的成功一定在于恭谨认真，其失败一定在于怠慢忽视。所以恭谨胜过怠慢就吉祥，怠慢胜过恭谨就灭亡；智谋胜过贪欲就顺利，贪欲胜过智谋就危险。攻战时如同防守一样不大意，行军转移如同作战一样不松懈，取得功绩要看成像侥幸得来一样不骄傲，严肃谨慎地考虑战事而不疏忽，严肃谨慎地对待事情而不疏忽，严肃谨慎地对待官吏而不疏忽，严肃谨慎地对待战士而不疏忽，严肃谨慎地对付敌人而不疏忽。这就叫做五不疏忽。慎重地应用这六种战术、五种权谋、三个原则，做到严肃对待，没有疏忽，这就叫做天下无敌的将领，就是用兵如神了。”
临武君说：“说得好！请问王者的军令、制度有哪些？”
荀卿说：“主将击鼓进军，至死不能让鼓声断绝，驭手驾车，至死不能放下马缰绳，各级将官至死不离开自己的职位，战士至死不离开战斗的行列。听到鼓声就进攻，听到鸣金声就撤退。服从命令最重要，建立战功是其次。命令不进攻而进攻，就像命令不撤退而撤退一样，两者的罪过是相等的。不杀害老弱，不践踏庄稼，对不战而退的敌人不要捉拿，对顽固抵抗的敌人决不放过，对投诚的敌人不当作俘虏看待。凡是诛杀，不是杀戮他们的百姓，而是杀戮那些扰乱百姓的人。如果百姓中有掩护敌人的，那么这也是敌人了。所以对不退而战的敌人，就让他逃生；顽固抵抗的敌人，就把它消灭；前来投降的敌人，就免他一死。微子启投降后被封在宋国，曹触龙不投降被斩于阵前，殷朝那些归顺的百姓生活待遇和周朝百姓没有什么不同。所以近处的百姓歌颂和欢迎周朝，远处的百姓不辞劳苦来投奔周朝。无论多么边远偏僻的国家，没有不高兴地前来为它效力的，四海之内，如同一家，凡能到达之处没有不服从的，这就叫做民众的师表，《诗经》上说：‘从西到东，从南到北，没有不服从的。’说的就是这个意思。王者只有诛伐不义而没有无理进犯。敌军在坚守，就不要进攻；敌军在抵抗，就不要出击。敌军如果上下一心就祝贺他们，不屠杀百姓，不搞偷袭，不让军队长期在外劳苦，用兵不超过一定期限。所以混乱国家的百姓喜欢王者的政治措施，而不满意自己的国君，盼望王者的军队来到他们的国家。”
临武君说：“说得好！”