经过春秋时期长期的争霸战争，许多小的诸侯国被大国并吞了。有的国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个士大夫手里。

    这些士大夫原来也是奴隶主贵族，后来他们采用了封建的剥削方式，转变为地主阶级。有的士大夫为了扩大自己的势力，还用减轻赋税的办法，来笼络人心，这样，他们的势力就越来越大了。

    战国初期，晋国还是战国的大诸侯国之一，晋国本来是中原的霸主，但是晋国不断被楚国、吴国、越国夺去了霸主的地位，晋国国君的权力也逐步衰弱，国家大权旁落在士大夫手中。那时候，晋国的国家权力主要被六家大夫家族把持，他们各有各的地盘和军队，而且彼此之间互相攻伐。后来有两家士大夫家族被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中，又以智家的势力最大。

    其中这个赵家就是我们熟知的故事“赵氏孤儿”中的那个赵家，到了战国初年，赵家又重新壮大起来，成为晋国最有权力的士大夫家族之一。

    智家的大夫智伯瑶想打压赵、魏、韩三家，削弱三家的实力，并且成为晋国的国君，于是召集三家的家主赵襄子、魏桓子、韩康子说，晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。

    其实智伯瑶哪里是想把土地和户口还给公家，而是要让赵、魏、韩三家把土地和户口割让給智家，这样智家的实力就会更强大，而其它三家实力就会被削弱。不过这种事情不能干得太**裸，于是就打起了公家这面大旗。

    三家大夫都知道智伯瑶存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是三家之间也经常相互斗争，根本就不齐心，而且智家的实力太强大了。于是韩康子首先把土地和一万家户口割让给智家；魏桓子不愿得罪智伯瑶，看到韩家服软了，也把土地、户口让给了智家。

    如果按照这样发展下去，可能慢慢地赵、魏、韩三家就会被智家给吞并掉，而且以后晋国也会被智家给取代掉。

    可是赵家的家主赵襄子有脾气，当智家向赵家要土地的时候，他不当不给，还说道，土地是上代留下来的产业，说什么也不送人。

    这样，赵家就得罪了智家，而且挑战了智家的权威，为了教训赵家，也提醒其它两家，谁才是晋国的老大，于是，智伯瑶就联合魏家和韩家一起攻打赵家。说是联合，依草根看来，魏家和韩家更多地是被智家给胁迫的，毕竟智家的胳膊比较粗。

    公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三家的军队就开始攻打赵家。

    赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳，也就是今天山西太原市。但是没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。

    赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。每当三家的士兵攻城的时候，赵家就用弓箭反击，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。

    这样下去可不是办法，有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳