皇甫规字威明，安定朝那人也。祖父棱，度辽将军。父旗，扶风都尉。
永和六年，西羌大寇三辅，围安定，征西将军民贤将诸郡兵击之，不能克。
规虽在布衣，见贤不恤军事，审其必败，乃上书言状。寻而贤果为羌所没。郡将
知规有兵略，乃命为功曹，使率甲士八百，与羌交战，斩首数级，贼遂退却。举
规上计掾。其后羌众大合，攻烧陇西，朝廷患之。规乃上疏求乞自效，曰：
臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。误中
之言，在可考校。臣每惟贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平
人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青、徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，
不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微
胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退
不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣
血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心而增叹者也。愿假臣
两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，
臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下
可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。
臣不胜至诚，没死自陈。
时帝不能用。
冲、质之间，梁太后临朝，规举贤良方正。对策曰：
伏惟孝顺皇帝，初勤王政，纪纲四方，几以获安。后遭奸伪，威分近习，畜
货聚马，戏谑是闻。又因缘嬖幸，受赂卖爵，轻使宾客，交错其间，天下扰扰，
从乱如归。故每有征战，鲜不挫伤，官民并竭，上下穷虚。臣在关西，窃听风声，
未闻国家有所先后，而威福之来，咸归权幸。陛下体兼乾坤，聪哲纯茂。摄政之
初，拔用忠贞，其余维纲，多所改正。远近翕然，望见太平。而地震之后，雾气
白浊，日月不光，旱魃为虐，大贼从横，流血丹野，庶品不安，谴诫累至，殆以
奸臣权重之所致也。其常侍尤无状者，亟便黜遣，披埽凶党，收入财贿，以塞痛
怨，以答天诫。
今大将军梁冀、河南尹不疑，处周、邵之任，为社稷之镇，加与王室世为姻
族，今日立号虽尊可也，实宜增修谦节，辅以儒术，省去游娱不急之务，割减庐
第无益之饰。夫君者舟也，人者水也。群臣乖舟者也，将军兄弟操楫者也。若能
平志毕力，以度元元，所谓福也。如其怠弛，将沦波涛。可不慎乎！夫德不称
禄，犹凿墉之趾，以益其高。岂量力审功安固之道哉？凡诸宿猾、酒徒、戏客，
皆耳纳邪声，口出谄言，甘心逸游，唱造不义。亦宜贬斥，以惩不轨。令冀等深
思得贤之福，失人之累。又在位素餐，尚书怠职，有司依违，莫肯纠察，故使陛
下专受谄谀之言，不闻户牖之外。臣诚知阿谀有福，深言近祸，岂敢隐心以避诛
责乎！臣生长边远，希涉紫庭，恢慑失守，言不尽心。
梁冀忿其刺己，以规为下第，拜郎中。托疾免归，州郡承冀旨，几陷死者再
三。遂以《诗》、《易》教授，门徒三百余人，积十四年。后梁冀被诛，旬月之
间，礼命五至，皆不就。
时，太山贼叔孙无忌侵乱郡县，中郎将宗资讨之未服。公车特征规，拜太山
太守。规到官，广设方略，寇贼悉平。延熹四年秋，叛羌零吾等与先零别种寇抄
关中，护羌校尉段颎坐征。后先零诸种陆梁，覆没营坞。规素悉羌事，志自奋效，
乃上疏曰：
自臣受任，志竭愚钝，实赖兖州刺史牵颢之清猛，中郎将宗资之信义，得承
节度，幸无咎誉。今猾贼就灭，太山略平，复闻群羌并皆反逆。臣生长邠岐，年
五十有九，昔为郡吏，再更叛羌，豫筹其事，有误中之言。臣素有固疾，恐犬马
齿穷，不报大恩，愿乞冗官，备单车一介之使，劳来三辅，宣国威泽，以所习地
形兵势，佐助诸军。臣穷居孤危之中，坐观郡将，已数十年矣。自鸟鼠至于东岱，
其病一也。力求猛敌，不如清平；勤明吴、孙，未若奉法。前变未远，臣诚戚之。
是以越职，尽其区区。
至冬，羌遂大合，朝廷为忧。三公举规为中郎将，持节监关西兵，讨零吾等，
破之，斩首八百级。先零诸种羌慕规威信，相劝降者十余万。明年，规因发其骑
共讨陇右，而道路隔绝，军中大疫，死者十三四。规亲入庵庐，巡视将士，三军
感悦。东羌遂遣使乞降，凉州复通。
先是，安定太守孙俊受取狼籍，属国都尉李翕、督军御史张禀多杀降羌，凉
州剌史郭闳、汉阳大守越熹并老弱不堪任职，而皆倚恃权贵，不遵法度。规到州
界，悉条奏其罪，或免或诛。羌人闻之，翕然反善。沈氐大豪滇昌、饥恬等十余
万口，复诣规降。
规出身数年，持节为将，拥众立功，还督乡里，既无他私惠，而多所举奏，
又恶绝宦官，不与交通，于是中外并怨，遂共诬规货赂群羌，令其文降。天子玺
书诮让相属。规惧不免，上疏自讼曰：
四年之秋，戎丑蠢戾，爰自西州，侵及泾阳，旧都惧骇，朝廷西顾。明诏不
以臣愚驽，急使军就道。幸蒙威灵，遂振国命，羌戎诸种，大小稽首，辄移书营
郡，以访诛纳，所省之费，一亿以上。以为忠臣之义，不敢告劳，故耻以片言自
及微效。然比方先事，庶免罪悔。前践州界，先奏郡守孙俊，次及属国都尉李翕、
督军御史张禀；旋师南征，又上凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹，陈其过恶，执据
大辟。凡此五臣，支党半国，其余墨绶，下至小吏，所连及者，复有百余。吏托
报将之怨，子思复父之耻，载贽驰车，怀粮步走，交构豪门，竞流谤讟，云臣私
报诸羌，谢其钱货。若臣以私财，则家无担石；如物出于官，则文簿易考。就臣
愚惑，信如言音，前世尚遗匈奴以官姬，镇乌孙以公主。今臣但费千万，以怀叛
羌。则良臣之才略，兵家之所贵，将有何罪，负义违理乎？自永初以来，将出不
少，覆军有五，动资巨亿。有旋车完封，写之权门，而名成功立，厚加爵封。今
臣还督本土，纠举诸郡，绝交离亲，戮辱旧故，众谤阴害，固其宜也。臣虽污秽，
廉洁无闻，今见覆没，耻痛实深。传称‘鹿死不择音’，谨冒味略上。
其年冬，征还拜议郎。论功当封。而中常侍徐璜、左忄官欲从求货，数遣宾
客就问功状，规终不答。璜乘忿怒，陷以前事，下之于吏。官属欲赋敛请谢，规
誓而不听，遂以余寇不绝，坐系廷尉，论输左校。诸公及太学生张凤等三百余人
诣阙讼之。会赦，归家。
征拜度辽将军，至营数月，上书荐中郎将张奂以自代。曰：“臣闻人无常俗，
而政有治乱；兵无强弱，而将有能否。伏见中郎将张奂，才略兼优，宜正元帅，
以从众望。若犹谓愚臣宜充军事者，愿乞冗官，以为奂副。”朝廷从之，以奂代
为度辽将军，规为使匈奴中郎将。及奂迁大司农，规复代为度辽将军。
规为人多意算，自以连在大位，欲退身避第，数上病，不见听。会友人上郡
太守王旻丧还，规缟素越界，到下亭迎之。因令客密告并州刺史胡芳，言规擅远
军营，公违禁宪，当急举奏。芳曰：“威明欲避第仕涂，故激发我耳。吾当为朝
廷爱才，何能申此子计邪！”遂无所问。及党事大起，天下名贤多见染逮，规虽
为名将，素誉不高。自以西州豪桀，耻不得豫，乃先自上言：“臣前荐故大司农
张奂，是附党也。又臣昔论输左校时，太学生张凤等上书讼臣，是为党人所附也。
臣宜坐之。”朝廷知而不问，时人以为规贤。
在事数岁，北边威服，永康元年，征为尚书。其夏日食，诏公卿举贤良方正，
下问得失。规对曰：
天之于王者，如君之于臣，父之于子也。诫以灾妖，使从福祥。陛下八年之
中，三断大狱，一除内嬖，再诛外臣。而灾异犹见，人情未安者，殆贤愚进退，
威刑所加，有非其理也。前太尉陈蕃、刘矩，忠谋高世，废在里巷；刘祜、冯绲、
赵典、尹勋，正直多怨，流放家门；李膺、王畅、孔翊，洁身守礼，终无宰相之
阶。至于钩党之衅，事起无端，虐贤伤善，哀及无辜。今兴改善政，易于覆手，
而群臣杜口，鉴畏前害，互相瞻顾，莫肯正言。伏愿陛下暂留圣明，容受謇直，
则前责可弭，后福必降。
对奏，不省。
迁规弘农太守，封寿成亭侯，邑二百户，让封不受。再转为护羌校尉。熹平
三年，以疾召还，未至，卒于穀城，年七十一。所著赋、铭、碑、赞、祷文、吊、
章表、教令、书、檄、笺记，凡二十七篇。
论曰：孔子称“其言之不怍，则其为之也难”。察皇甫规之言，其心不怍哉！
夫其审己则干禄，见贤则委位，故干禄不为贪，而委位不求让；称己不疑伐，而
让人无惧情。故能功成于戎狄，身全于邦家也。
张奂字然明，敦煌渊泉人也。父忄享，为汉阳太守。奂少游三辅，师事太尉
朱宠，学《欧阳尚书》。初，《牟氏章句》浮辞繁多，有四十五万余言，奂减为
九万言。后辟大将军梁冀府，乃上书桓帝，奏其《章句》，诏下东观，以疾去官，
复举贤良，对策第一，擢拜议郎。
永寿元年，迁安定属国都尉。初到职，而南匈奴左薁鞬台耆、且渠伯德等七
千余人寇美稷，东羌复举种应之，而奂壁唯有二百许人，闻即勒兵而出。军吏以
为力不敌，叩头争止之。奂不听，遂进屯长城，收集兵士，遣将王卫招诱东羌，
因据龟兹，使南匈奴不得交通东羌。诸豪遂相率与奂和亲，共击薁鞬等，连战破
之。伯德惶恐，将其众降，郡界以宁。
羌豪帅感奂恩德，上马二十匹，先零酋长又遗金鐻八枚，奂并受之，而召
主簿于诸羌前，以酒酹地曰：“使马如羊，不以入厩；使金如粟，不以入怀。”
悉以金马还之。羌性贪而贵吏清，前有八都尉率好财货，为所患苦，及奂正身洁
己，威化大行。
迁使匈奴中郎将。时，休屠各及朔方乌桓并同反叛，烧度辽将军门，引屯赤
坑，烟火相望。兵众大恐，各欲亡去。奂安坐帷中，与弟子讲诵自若，军士稍安。
乃潜诱乌桓阴与和通，遂使斩屠各渠帅，袭破其众。诸胡悉降。
延熹元年，鲜卑寇边，奂率南单于击之，斩首数百级。
明年，梁冀被诛，奂以故吏免官禁锢。奂与皇甫规友善，奂既被锢，凡诸交
旧莫敢为言，唯规荐举前后七上。在家四岁，复拜武威太守。平均徭赋，率厉散
败，常为诸郡最，河西由是而全。其俗多妖忌，凡二月、五月产子及与父母同月
生者，悉杀之。奂示以义方，严加赏罚，风俗遂改，百姓生为立祠。举尤异，迁
度辽将军。数载间，幽、并清静。
九年春，征拜大司农。鲜卑闻奂去，其夏，遂招结南匈奴、乌桓数道入塞，
或五六千骑，或三四千骑，寇掠缘边九郡，杀略百姓。秋，鲜卑复率八九千骑入
塞，诱引东羌与共盟诅。于是上郡沈氐、安定先零诸种共寇武威、张掖，缘边大
被其毒。朝廷以为忧，复拜奂为护匈奴中郎将，以九卿秩督幽、并、凉三州及度
辽、乌桓二营，兼察刺史、二千石能否，赏赐甚厚。匈奴、乌桓闻奂至，因相率
还降，凡二十万口。奂但诛其首恶，余皆慰纳之。唯鲜卑出塞去。
永康元年春，东羌、先零五六千骑寇关中，围礻殳祤，掠云阳。夏，复攻
没两营，杀千余人。冬，羌岸尾、摩蟞等胁同种复抄三辅。奂遣司马尹端、
董卓并击，大破之，斩其酋豪，首虏万余人，三州清定。论功当封，奂不事宦官，
故赏遂不行，唯赐钱二十万，除家一人为郎。并辞不受，而愿徙属弘农华阴。旧
制边人不得内移，唯奂因功特听，故始为弘农人焉。
建宁元年，振旅而还。时窦太后临朝，大将军窦武与大傅陈蕃谋诛宦官，事
泄，中常侍遭节等于中作乱，以奂新征，不知本谋，矫制使奂与少府周靖率五营
士围武。武自杀，蕃因见害。奂迁少府，又拜大司农，以功封侯。奂深病为节所
卖，上书固让，封还印绶，卒不肯当。
明年夏，青蛇见于御坐轩前，又大风雨雹，霹雳拔树，诏使百僚各言灾应。
奂上疏曰：
臣闻风为号令，动物通气。木生于火，相须乃明。蛇能屈申，配龙腾蛰。顺
至为休征，逆来为殃咎。阴气专用，则凝精为雹。故大将军窦武、太傅陈蕃，或
志宁社稷，或方直不回，前以谗胜，并伏诛戮，海内默默，人怀震愤。昔周公葬
不如礼，天乃动威。今武、蕃忠贞，未被明宥，妖眚之来，皆为此也。宜急为改
葬，徙还家属。其从坐禁锢，一切蠲除。又皇太后虽居南宫，而恩礼不接，朝臣